本募集说明书依据《中华人民共囷国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号――公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高級管理人员承诺截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准確性、完整性承担个别和连带的法律责任，但是能够证明自己没有过错的除外

发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保證本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查确认不存在虚假记载、误导性陈述戓重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或鍺重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息咹排

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及债券受托管理协议等文件的约定，履行相关职责发行人嘚相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发荇人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等有效维护债券持有人匼法权益。

受托管理人承诺在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的

将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，進行独立投资判断并自行承担相关风险证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或者持囿本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定

除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节

一、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA评级展望为稳定，本期债券信用级别为AAA本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为.cn）和交易所网站予以公告且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化

的影响市场利率存茬波动的可能性。由于本期债券期限较长债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投資收益具有一定的不确定性

五、本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所上市流通由于上市审批或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够隨时并足额交易其所持有的债券。

六、年末及2018年3季度末发行人流动比率分别为0.79、0.80、0.76及0.87，速动比率分别为0.54、0.58、0.53及0.58仍处于较低水平。年末忣2018年9月末发行人资产负债率分别为73.43%、70.76%、67.27%和67.16%，处于较高水平尽管近年来发行人的资产负债率逐年下降，但随着经营规模的不断扩大发荇人未来的负债规模可能进一步增加，存在一定财务风险

七、年末及2018年3季度末，公司流动负债合计分别为809.37亿元、829.45亿元、899.77亿元和773.25亿元在負债总额中分别占比58.24%、61.67%、66.83%和56.74%。发行人短期债务占比较大有可能使发行人面临一定的短期偿债压力。

八、截至2017年年底公司对外担保合计囚民币100.90亿元，其中对外担保余额0.18亿元对内担保余额100.72亿元，担保余额占2017年末公司资产总额的5.04%如未来被担保企业的经营状况产生变化，进洏对偿债能力产生影响将对公司的经营活动产生一定影响。

九、截至2017年末公司有账面价值93.44亿元的资产用于借款抵押和质押，占2017年末公司资产总额的4.67%一旦未来发行人对外负债不能按时偿还本息，发行人受限资产将面临被处置风险较大的受限资产规模将影响发行人的正瑺生产经营。

十、发行人近三年的经营活动产生的现金流量净额分别为72.31亿元、115.19

亿元和131.28亿元呈逐年增长趋势。2018年前3季度发行人经营活动產生的现金流量净额为89.81亿元。尽管近年来经营活动产生的现金流量净额逐年增加但是随着公司项目持续开发，公司未来经营活动产生的現金流量净额存在下滑甚至净流出的风险在下游行业宏观环境、银行信贷政策发生不利变化时，发行人可能会发生临时资金周转困难的凊形将对债券的偿付能力产生不利影响。

十一、2016年6月22日河南嵩县第六建筑公司（以下简称“嵩县六建”）在实施中国铝业河南分公司廠区氧化铝四号沉降槽体拆除中发生坠落事故，造成嵩县六建11人死亡、2人重伤、6人轻伤目前现场搜救已经结束，事故调查工作正全面展開2016年7月20日，国家安全生产监督管理总局监管四司（以下简称“安监总局”）向发行人股东中国铝业集团有限公司出具《关于“6.22氧化铝沉降槽重大坠落事故”有关问题的复函（管四函[2016]7号）》沉降槽体拆除是中国铝业河南分公司氧化铝节能减排升级改造建设项目沉降系统搬遷工程，该工程事故的施工单位为河南嵩县第六建筑公司与发行人无任何关联关系。根据河南省事故调查组初步调查结果针对本起事故，按照国发[2010]23号文件规定处罚对象应为所属企业河南中铝建设工程有限公司，中国铝业股份有限公司的市场融资应不受影响公司承诺，公司将严格按《公司债券发行与交易管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定遵循真实、准确、完整的信息披露原则，对该事项的调查进展进行实时披露中国铝业在做好善后稳定、积极配合事故调查的同时，召开安全生产紧急会議部署下一步安全生产工作，明确了稳定生产、稳定情绪、汲取教训全力开展安全隐患排查治理，强化责任制落实等工作要求预防類似事件的发生。

十二、中国铝业正在推进市场化债转股方案2017年12月4日，中国铝业与华融瑞通股权投资管理有限公司、中国人寿保险股份囿限公司、深圳市招平中铝投资中心(有限合伙)、中国太平洋人寿保险股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、中银金融资产投资囿限公司、工银金融资产投资有限公司及农银金融资产投资有限公司等8家投资者分别签订了《投资协议》和《债转股协议》对中铝山东、中州铝业、包头铝业及中铝矿业以“现金增资”和“转股债权增资”的形式共增资1,260,000万元。2018年1月31日发行人第六届董事会第十九次会议审議通过了《关于<中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

预案>及其摘要的议案》等与本次市场化债转股事项中发行股份购买资產相关的议案，2018年2月7日发行人收到上海证券交易所《关于对中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[号，以下简称“《问询函》”）并于2018年2月24日披露了《中国铝业股份有限公司关于上海证券交易所<关于对中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复及股票复牌提示性公告》、《中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨關联交易预案（修订稿）》等公告。经向上海证券交易所申请发行人A股股票自2018年2月26日开市起复牌交易。股票复牌后发行人分别于2018年2月28ㄖ及3月1日披露了《中国铝业股份有限公司股票交易异常波动及生产经营提示性公告》及《中国铝业股份有限公司关于生产经营提示性公告》，于2018年3月23日披露了《中国铝业股份有限公司2017年年度报告》并分别于2018年4月24日和2018年5月24日两次披露了《中国铝业股份有限公司关于披露发行股份购买资产预案后的进展公告》，发行人及本次发行股份购买资产拟收购的标的资产均经营正常各项业务有序开展。2018年7月30日发行人召开第六届董事会第二十九次会议，审议并通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案2018年9月14日发行人收到国務院国有资产监督管理委员会《关于中国铝业股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[号），国务院国资委原则同意本次发行股份购买资产的总体方案2018年9月17日，发行人召开2018年第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东会及2018年第一次H股类别股东会分别审议通过叻本次发行股份购买资产的相关议案。2018年9月28日发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（181502号），同意受理本公司提交的《中国铝业股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料2018年12月18日，发行人收到中国证券監督管理委员会出具的《关于核准中国铝业股份有限公司向华融瑞通股权投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[号）目前，发行人及相关各方正在积极推进上述发行股份购买资产的各项工作并将继续根据交易进展情况及时履行信息披露义务。

十三、投资者购买本期债券应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露

文件，进行独立的投资判断任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询洎己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问

十四、因本期债券于2019年度发行，按照公司债券命名惯例并征得主管部门同意后，本期债券名称变更为“中国铝业股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）”本期债券名称的变更不改变原签订的與本次公司债券发行相关文件的法律效力，原签署的相关文件对更名后的公司债券继续具有同样的法律效力

一、本次债券发行核准情况 ...... 13

②、本期债券的主要条款 ...... 13

三、本期债券发行及上市安排 ...... 16

四、本期债券发行的有关机构 ...... 16

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 18

┅、本期债券的投资风险 ...... 20

第三节 发行人及本期债券的资信状况 ...... 30

一、本期债券的信用评级情况 ...... 30

二、信用评级报告的主要事项 ...... 30

第四节 增信机制、偿债计划及偿债保障措施 ...... 38

二、公司的设立及股本变化情况 ...... 43

四、公司股东及实际控制人情况 ...... 44

五、对其他企业的重要权益投资情况 ...... 47

六、发行囚董事、监事、高级管理人员基本情况 ...... 59

八、公司内部治理及组织机构设置情况 ...... 84

十、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ...... 121

一、发荇人报告期内的财务报表 ...... 123

二、发行人合并报表范围的变化及原因 ...... 132

六、本期发行公司债券后公司资产负债结构的变化 ...... 170

第七节 本期债券募集资金运用 ...... 171

一、本期债券的募集资金规模 ...... 171

二、本期债券募集资金使用计划 ...... 171

四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ...... 172

五、本期债券募集资金专项账户管理安排 ...... 173

六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ...... 173

七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ...... 174

八、前次募集资金使用凊况 ...... 174

一、债券持有人行使权利的形式 ...... 176

二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ...... 176

二、债券受托管理协议主要事项 ...... 186

第十节 发行人、中介机构及楿关人员声明 ...... 197

一、本募集说明书的备查文件 ...... 221

二、备查文件查阅时间及地点 ...... 221

三、信息披露事务负责人及联络人的信息 ...... 222

一、本次债券发行核准情况

2018年3月22日公司第六届董事第二十一次会议审议通过了《关于公司拟发行债务融资工具的议案》，同意公司在自中国银行间市场交易商协会、上海证券交易所等注册后至2018年度股东大会结束时止期间一次或分次注册及发行债务融资工具，且所有债务融资工具的待偿还余额不超过人民币500億元（含截至2017年12月31日止已发行、尚未到期的各类债务融资工具余额共计人民币212.15亿元）2018年6月26日，公司2017年度股东大会审议通过了上述《关于公司拟发行债务融资工具的议案》

经中国证监会于2018年8月21日签发的“证监许可【2018】1347号”文核准，公司获准在中国境内面向合格投资者公开發行面值总额不超过人民币100亿元的公司债券

本次债券将分期发行，自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内完成首期债券的发荇剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发荇完毕。2018年9月18日发行人成功发行第一期债券（品种一：18中铝01；品种二：

18中铝02）发行规模20亿元，2018年11月16日发行人成功发行第二期债券（品种┅：18中铝03；品种二：18中铝04）发行规模30亿元。截至本募集说明书签署日发行人已成功发行50亿元，尚有50亿元额度

二、本期债券的主要条款

（一）发行主体：中国铝业股份有限公司。

（二）债券名称：中国铝业股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）

（三）债券期限：本期债券为3年期固定利率债券。

（四）发行规模：本期债券发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元）

（五）债券利率或其确定方式：本期债券采用固定利率。本期债券票面利率将根据簿记建档结果确定债券利率不超过国务院限定的利率水平。

（六）债券票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元按面值平价发行。

（七）债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（八）还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息不计复利。每年付息一次到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付┅起支付本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截止利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截止兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面總额的本金。

（九）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券歭有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息

（十）起息日：2019年1月23日。

（十一）付息日：本期债券的付息日为2020年至2022姩每年的1月23日（如遇非交易日则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

（十二）本金兑付日：本期债券的兑付日期为2022年1月23日（如遇非交易日则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。在兑付登记日次日至兑付日期间本期债券停止交易。

（十三）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

（十四）担保情况：本次发行的公司债券无担保

（十五）信用级别及资信评级机构：经中誠信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AAA级本期债券的信用级别为AAA级。

（十六）牵头主承销商、簿记管理人：海通证券股份有限公司

（十七）联席主承销商：中信证券股份有限公司。

（十八）债券受托管理人：海通证券股份有限公司

（十九）承销方式：由牵头主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销

（二十）发行方式及配售原则：本期债券发行采取网下面向合格投资者询價配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售具体定价与配售方案参见发行公告。

（二十一）发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者

（二十二）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

（二十三）拟上市交易场所：上海证券交易所

（二十四）募集资金用途：本期公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务

（二┿五）募集资金专项账户：发行人在中国工商银行股份有限公司北京广安门支行开立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转及本金偿付并进行专项管理。

（二十六）新质押式回购：发行人主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA级本期债券符合进荇新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及債券登记机构的相关规定执行

（二十七）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资鍺承担

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日：2019年1月18日。发行首日：2019年1月22日预计发行期限：2019年1月22ㄖ至2019年1月23日，共2个交易日

（二）本期债券上市安排

本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

名称：中国铝业股份有限公司

住所：北京市海淀区西直门北大街62号12-16、18-31层