季布将杀宋义的事情报给怀王懷王大喊好好，称赞项羽做得对并将项羽封为大将军。季布一走怀王伤心欲绝。赵王和张耳在巨鹿城内巨大的战争格局在赵王眼中，那些救兵只是做做样子最后会将自己耗掉。

胡亥在皇宫里疯疯癫癫赵高不信，让人时刻观察宫女觉得陛下真的疯了，赵高还是怀疑让大家千万小心不要让胡亥死。郦食其杀掉自己的朋友不费一兵一卒为刘邦取得胜利。当郦生问刘邦是否还看得起儒生刘邦大笑。崇信逼迫晨曦写血书让章邯带军回咸阳，待赵高设宴庆功时刺杀赵高。崇信得知赵高调遣五千兵马马上撤掉原计划。赵高叫崇信垺侍他钓鱼崇信把自己搞得一身酒气，崇信把头捣得跟蒜一样为赵高把鱼食挂上讨好赵高。两人相互试探赵高说钓鱼的池子太小，崇信马上建议赵高修个大的赵高给他十五天，崇信大惊可还是说赵高英明

刘邦的军队如果打不下杨雄，就可以包围开封本来打胜了，刘邦看到来了一伙秦兵慌忙逃窜回大帐，正准备不干了换衣服逃亡。“秦军”到来原来是张良的乔装军队。张良协助刘邦击败杨雄

张良与刘邦相会，张良鼓励刘邦没什么事情是做不到的刘邦从来没想到自己的命运如此，恍若做梦赵高召见司马欣，给他败将杨雄的头颅让司马欣回去告诉章邯，不要犯糊涂还提醒司马欣过去司马欣放走项梁杀人的旧事，司马欣一身冷汗被迫听命于赵高。