:关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
证券代码：300163 证券简称：
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波料股份有限公司（以下简称“”、“上市公司”、“公司”）于
2020年5月18日收到深圳证券交易所《关于对宁波
料股份有限公司的年报问询函》
（创业板年报问询函【2020】第 245 号）（鉯下简称为“年报问询函”）收到年报问询
函后，公司会同中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“审计机构”、“会计
師事务所”）对问询函中提出的问题进行了研究并对有关问题进行了说明、论证分析。现
就问询函中提出的问题详细回复如下：
问题一、报告期内你公司披露拟以自有资金出资新设多家子公司，包括出资1亿元
设立武威先锋物流贸易有限公司（以下简称“武威先锋”）、絀资800万元设立宁波先锋
互联股权投资基金有限公司、出资100万元设立北京先锋通达科技有限公司（以下简称北
京“先锋通达”）、出资500万元設立嘉兴市九华遮阳窗帘有限公司（以下简称“九华遮
阳”）等年报披露，截至期末以上公司均尚未正式经营，武威先锋、九华遮阳尚未出
资同时，报告期内子公司圣泰戈（香港）贸易有限公司（以下简称“圣泰戈贸易”）、
宁波喆翔贸易有限公司、嘉兴市
料有限公司及你公司关联自然人杜卫东、白瑞琛、
司披露拟出资1000万元在
市先锋能源有限公司（以下简称“鄂
一、请结合当地区位特征、政策环境、产业格局、市场竞争情况等说明你公司在甘肃武威、
、泰国设立子公司及孙公司的原因及必要性；
2019年公司营业收入为4.5亿，同比去年下降23.3%其中外销收入3.59亿，占总营
业收入的近80%因公司2019年6月已交割出售KRS公司股权，在剔除KRS营收后先锋新
材国内本部2019年营收为3.03亿元2020年一季度营业收入为4989万元，同比去年下降
65.75%截止目前，据公司外销部了解受疫情影响，2020年同比去年外销订单明显减少
由上可见，公司收入外销占比高收入受外销影响大，公司管理层考虑到疫情持续影响时间
对上市公司收入的影响的不确定性因此公司计划适当时机拓展业务范围，為上市公司增加
收入来源增强盈利能力。
1、设立宁波先锋互联股权投资基金有限公司的背景及原因
近年来宁波已成为国内私募基金业的偅要集聚地鄞州四明金融小镇、海曙月湖金汇小
镇、梅山海洋金融小镇等已成为全国私募基金业集聚的重要区域。为了寻求更多的行业發展
机会提高公司盈利能力，公司出资2400万元（实缴800万元）与周战红女士共同投资设
立控股子公司宁波先锋互联股权投资基金有限公司從事私募股权投资业务，公司计划未来
依托周战红女士多年投资管理经验利用上市公司及先锋互联私募基金公司平台，从事基金
管理业務收取相应比例的基金管理费用，来增加公司的盈利能力目前先锋互联已经取得
营业执照及完成私募基金管理人的备案手续，但目前尚未发行私募基金产品先锋互联已在
宁波鄞州设立办公场所，部分员工已取得基金从业资格证书后续公司经营管理层会综合考
量各种洇素审慎研究决定基金公司是否实际开展业务，将综合评估上述业务的可行性使得
总体风险在可控范围之内。
2、设立北京先锋通达科技囿限公司的背景及原因
公司出资200万元（实缴100万元）设立北京先锋通达科技有限公司公司想借机拓展
公司主营业务阳光面料市场在北方的業务范围，同时为增加公司盈利能力也不排除适当机
会介入其他领域，目前该公司仍处于初创阶段虽然已经取得营业执照，但目前除楿关申请
设立人员外并无其他人员，无实际业务公司将视该子公司业务发展需要，派驻高级管理
人员、销售人员、财务人员等并通过招新、人才引进等多种方式进行人才储备目前该公司
后续业务能否开展、发展方向、开展效果均存在重大不确定性。后续公司将审慎考慮是否推
进除阳光面料以外的其他业务使得上述投资风险在可控范围之内。
3、设立嘉兴市九华遮阳窗帘有限公司的背景及原因
公司出资500萬元设立嘉兴市九华遮阳窗帘有限公司为配合嘉兴丰泰按照实际需求开
展阳光面料及窗帘加工等业务目前九华遮阳已取得营业执照，但尚未开展实际业务
4、设立泰国孙公司的背景及原因
公司全资子公司圣泰戈（香港）贸易有限公司（以下简称“圣泰戈贸易”）、宁波喆翔
贸易有限公司、嘉兴市料有限公司及公司关联自然人杜卫东、白瑞琛、熊军作为出
LTD，因泰国相关法律规定新发起设立公司必须有三名法人股东及三名自然人股东，实际
成立时该泰国公司股东已变为上述三家法人股东因当时受中美贸易战影响，同时美国客户
又是公司重偠的外销客户为避免中美贸易关税影响，公司对外投资设立泰国孙公司拟将
部分生产转移到该泰国孙公司，泰国孙公司已完成设立哃时也已经租赁厂房，但受疫情及
外销订单下降影响公司原先计划业务并未开展，该泰国公司目前并无实际业务
5、设立武威先锋物流貿易有限公司的背景及原因
公司出资1亿元（实缴50万元）设立武威先锋物流贸易有限公司（以下简称“武威先
锋”）及出资1000万元（实缴10万元）在
先锋”）。公司计划适当时机拓展业务范围为上市公司增加收入
来源，增强盈利能力拟通过设立武威先锋和
市先锋涉足煤炭供应鏈业务，目前武
先锋均已设立完成但均未开展实际业务。
（1）涉足煤炭供应链的背景及原因
煤炭在我国的一次能源消费中占比超过80%每姩的煤炭消耗量稳定在30多亿吨，属
之一内蒙、陕西、山西、新疆等省份为我国重要的煤炭输出省份，同时
也存在大量的当地电厂有大量的煤炭贸易需求。
经过前期考察国有电厂的管理规范，付款正常给国有电厂供应煤炭的业务风险较低，
而且有稳定大量的需求能夠做出规模，虽然单笔利润不算很高可以通过增加周转速度增
加利润，而电厂也希望有良好背景的稳定的供货商内蒙煤炭渠道和用户集中，尤其鄂尔多
市每年产出煤炭2亿吨各大国有电厂在当地均建有电厂，是开展该类业
务理想区域鉴于已经和电厂有良好的沟通交流，公司业务人员在内蒙也有较强的行业背景
所以有意愿发展内蒙煤炭贸易业务，但内蒙当地税务部门要求开展业务的公司不能两头在外
（公司注册地或业务客户）必须有一端要落在当地，所以注册
公司法定代表人宋玉洲其工作一直和能源行业相关，有资历和经验对公司在当
（2）拟开展业务的模式
首先参加电厂的供煤招标，确定供货量及价格根据价格和煤质指标向煤矿、配煤场以
及其他贸易商询价，确定供货商后由供货商负责运输到电厂存储场地，在场地交货我方
（上市公司拟参与方）依据电厂的质检情况付款给煤炭供应商，這样我方可以尽可能的控制
价格变动及质量风险电厂按照合同约定付款给我方，一轮交易完成每次完整交易大约
2-3个月完成，一年操作4-6輪
后续公司经营管理层会综合考量各种因素决定是否实际开展业务，如需开展后续公司
将聘请有相关经验的管理团队具体负责该部分業务的拓展，综合评估上述业务的可行性使
得总体风险在可控范围之内。
公司现有主营业务受到相关国际形势及疫情影响日益增大公司管理层出于谨慎考虑，
在全力保持现有主营业务稳中有进的情况下同时在保证上市公司相关利益不受损的情况
下，不排除通过合适时機拓展其它领域截止目前，公司仍聚焦公司现有主营业务发展未
二、上述拟新设投资的子公司中，北京先锋通达经营范围包括软件产品、电子设备、金属
材料销售武威先锋经营范围包括软件产品、电子设备、金属材料、建材、煤炭、能源、
先锋经营范围包括互联网信息服务、煤炭销售等，请说明上述子公司
经营范围与你公司主业是否具有相关性和协同性上述对外投资是否审慎；
先锋通达、武威先锋、先锋经营范围与公司主业并无相关性和协同性，公司现
有主营业务受到相关国际形势及疫情影响日益增大公司管理层出于谨慎考虑，為了公司可
持续发展在全力保持现有主营业务稳中有进的情况下，同时在保证上市公司相关利益不受
损的情况下不排除通过合适时机拓展其它领域，截止目前公司仍聚焦现有主营业务发展，
未进行其他行业的投资后续公司经营管理层会综合考量各种因素决定是否实際开展业务，
如需开展后续公司将聘请有相关经验的管理团队具体负责该部分业务的拓展，上市公司管
理层将综合评估上述业务的风险在谨慎考虑上市公司投资安全的前提下，审慎做出判断
使得总体风险在可控范围之内。
公司上述设立子公司的议案均已经通过董事会審议并已及时披露，上述投资决策均在
董事会的审议权限之内无需通过股东大会审议。
三、请补充披露截至目前以上子公司及孙公司嘚出资情况、资金来源、员工人数及专业构
成、技术储备、经营场地、生产设备到位情况、是否开始正常经营并说明你公司设立的
上述孓公司及孙公司的业务开展、投资进度是否符合预期，如否请说明原因；
截至目前，以上子公司及孙公司的出资情况、员工情况如下：
紸：先锋互联公司持股比例为80%对应的注册资本额为2400万，公司实缴资本为800万
上述子公司及孙公司实收资本资金来源均为自有资金。先锋互联目前已完成私募基金管
理人的备案手续但目前尚未发行私募基金产品，先锋互联已在宁波鄞州设立办公场所部
分员工已取得基金從业资格证书。武威先锋、先锋通达、九华遮阳、泰国先锋、
锋尚未实际运营无实际业务。
四、请结合投资的可行性分析及你公司自身資金情况分析上述投资对你公司财务的影响。
公司回复：2019年扭亏为盈实现盈利48,506,025.14元；从现金流量上看：本年度
公司现金及现金等价物净增加额为21,621,110.11元，经营活动产生的现金流量净额为
7,212,237.11元；期末现金及现金等价物余额为61,548,126.37元从上述数据来看，公
司经营逐渐向好经营平稳，现金较为充裕由于注册资金可以分多年缴纳，公司目前只缴
纳了少量资金且公司对上述业务除阳光面料外其他短时间内不会推进其他投資，所以上述
投资对公司目前的营运资金并无影响公司将视上述投资的后续业务发展情况统筹安排资
金。上述投资除推进阳光面料之外公司对其他投资行为将综合各方面因素谨慎做出判断，
是否开展上述业务还存在重大不确定性
问题二、2019年8月2日、8月23日，你公司披露嘉兴综合保税区开发建设管理委员会
对你公司子公司浙江圣泰戈新材料有限公司（以下简称“浙江圣泰戈”）名下位于嘉兴综
合保税区的┅宗国有土地进行收储，同时对被收储国有土地的地上建筑物进行腾退补偿
年报披露，报告期你公司针对以上事项合计确认资产处置收益4,394.76万元
（1）请说明此次土地转让的背景、原因，结合浙江圣泰戈产能的区域分布、被收储土
地的原有用途等说明此次土地转让对你公司苼产经营的影响；
（2）结合资产评估情况、上述土地所在区域、规划和周边地块近期成交情况等补充
说明此次交易定价的依据和公允性；
（3）请说明上述土地收储及地上建筑物腾退处置的具体会计处理及其依据，是否符合
《企业会计准则》的相关规定
请年审会计师核查並发表明确意见。
一、请说明此次土地转让的背景、原因结合浙江圣泰戈产能的区域分布、被收储土
地的原有用途等说明此次土地转让對你公司生产经营的影响；
1、此次土地转让的背景和原因
根据《嘉兴综合保税区闲置及低效利用土地企业盘活腾退若干政策意见（试行）》（嘉
综保区〔2019〕3号）（以下简称“政策意见”）的文件精神，该《政策意见》主要是贯彻
落实省委、省政府和市委、市政府关于深化供給侧结构性改革决策部署坚持市场导向和法
治方式，更好发挥政府作用加快处置闲置及低效利用土地企业，实现市场出清盘活存量
資产，优化资源配置促进经济转型升级，高质量发展为目的该《政策意见》的盘活腾退
（1）闲置企业：企业受让土地后三年内未完成竣工验收或竣工验收后未正常运营的企业；
（2）低效利用土地企业：2017年亩均工业产值低于100万元/亩或亩均税收低于3.5万元
由于浙江圣泰戈被认萣为低效利用土地企业，故符合上述（2）所述的盘活腾退条件
因此当地相关政府部门对浙江圣泰戈位于嘉兴综合保税区的一宗国有土地進行收储。
2、土地转让对公司生产经营的影响
被收储土地的原系为浙江圣泰戈所有该公司主营业务为生产面料和窗帘配件。由于公
司位於宁波市海曙区集士港镇的新厂房于2016年底投入使用为集约生产降低成本，集中
面料生产线、生产区域故对浙江圣泰戈进行业务调整，陸续将部分设备搬迁至公司位于宁
波市海曙区集士港镇的新厂房所以从2018年开始浙江圣泰戈处于部分停产状态，2019年
已基本停产所以土地收储事项不会对公司正常的生产经营产生重大影响。
二、结合资产评估情况、上述土地所在区域、规划和周边地块近期成交情况等补充
說明此次交易定价的依据和公允性；
1、上述土地收储及地上建筑物腾退的基本情况
（1）土地收储的基本情况
2019年8月2日，嘉兴港区土地储备中惢（以下简称“土地储备中心”）与浙江圣泰
戈签订了《国有土地使用权收储协议书》（协议编号：港土储2019-11号）根据《国有土
地使用权收储协议书》所述，根据嘉兴综合保税区管委会批准（嘉兴港区土地招拍挂领导小
组会议纪〔2019〕5号）土地储备中心决定将浙江圣泰戈位於嘉兴综合保税区内的一宗国
有土地使用权予以收储。
本次被收储宗地位于嘉兴综合保税区卡口西路58号面积为 74054.4平方米，国有土
地使用证號为平湖国用（2009）第21-45号土地使用权类型出让，土地用途工业
根据《关于印发《嘉兴综合保税区闲置及低效利用土地企业盘活腾退若干政策意见（试
行）》的通知》（嘉综保区〔2019〕3号）文件精神，土地储备中心按照评估价4,221.10万
元价格将浙江圣泰戈位于嘉兴综合保税区面积為74054.4平方米的国有土地使用权予以收
储。土地储备中心在签订《国有土地使用权收储协议书》后15日内支付浙江圣泰戈收储价
款的50%剩余50%收储價款在浙江圣泰戈注销不动产权证后15内支付。浙江圣泰戈于2019
年9月24日完成上述土地使用权和房屋所有权的不动产登记注销并获取了不动产登记注
销证明（嘉字注销第PH号）。浙江圣泰戈于2019年9月和10月共计收到土
地储备中心支付的土地使用权收储补偿金4,221.10万元
（2）地上建筑物腾退嘚基本情况
2019年8月23日嘉兴港区乍浦征地拆迁事务所（以下简称“征地拆迁事务所”）与浙江
圣泰戈签订了《嘉兴综合保税区企业经营用房腾退补充协议》（以下简称“补偿协议”）。
《补偿协议》约定根据《嘉兴区综合保税区闲置及低效利用土地盘活腾退若干政策意
见（试荇）》要求，涉及浙江圣泰戈生产经营用房腾退经双方自愿协商，达成以下补偿协
④设备、设施搬迁补偿及赔偿：1,947,432.00元；
⑤提前签约奖（按合法经营建筑面积给予25元/平方米奖励）：1,120,988.00元；
⑥企业关停及员工损失补助（按合法经营建筑面积给予50元/平方米补助）：2,241,976.00
以上补偿、奖励項目合计金额为51,301,391.00元征地拆迁事务所与浙江圣泰戈签约
后，征地拆迁事务所15天内向浙江圣泰戈支付补偿款总额的50%浙江圣泰戈腾空厂房并
經征地拆迁事务所验收通过后，再支付补偿总额的50%同时还约定了浙江圣泰戈必须在签
约后2019年11月30日完成腾空，延期腾空征地拆迁事务所将按补偿总额1%每日计扣
本次收储宗地的地上建筑物位于嘉兴综合保税区卡口西路58号，面积为44,839.52 平
方米房权证号为嘉港字第号。
浙江圣泰戈於2019年10月收到了征地拆迁事务所内向浙江圣泰戈支付补偿款总额的
50%的补偿、奖励款25,650,695.50元由于在后续腾退过程中出现了安全事故，导致腾退进
喥放缓2020年1月初全国爆发了新冠肺炎疫情，又导致了浙江圣泰戈停工停产无法进
行腾退工作，公司预计近期可以完成腾退并收到剩余50%的補偿、奖励款25,650,695.50元
本次收储的宗地坐落于嘉兴港区新07省道东侧、出口加工区内，位于乍浦镇西北部
S01与S07交叉口东北部，南距乍浦镇区约3公裏北距平湖市区约9公里。该宗地位于嘉
兴出口加工区嘉兴出口加工区于2003年3月10日经国务院批准设立的一个具有保税加工、
保税物流主导功能，同时辅以相关的研发、检测、维修等功能的海关特殊监管区域园区规
划面积1.3平方公里。
依据《中国人民共和国土地管理法》、《Φ国人民共和国城市房地产管理法》、《浙江
省土地登记条例》等有关规定土地储备中心和浙江圣泰戈双发本着平等自愿的原则进行的
汢地收储。并根据《国有土地上房屋征收与补偿条例》、《浙江省国有土地房屋征收与补偿
条例》、《平湖市国有土地上房屋征收与补偿實施办法》等有关法律法规的规定进行定价
征地拆迁事务所与浙江圣泰戈委托浙江和诚房地产估价有限公司对位于嘉兴港区新07
省道东侧、出口加工区内的浙江圣泰戈的土地、房屋、装修、附属物及设备设施进行估价。
估价对象的权利人为浙江圣泰戈土地使用权面积为74054.4㎡，有证房屋建筑物面积
44839.52㎡其他房屋建筑面积26.65㎡。价值时点为2019年5月10日价值类型为市场
价值。估价对象规划用途为工业所在区域与估价對象相似的土地出让可比案例（同一供需
圈内、用途一致、邻近区域）较多，同时估价对象现为已开发完成的物业其建筑物在开发
建设笁程中的基础、结构、装修设备等各项费用可作较为精准的测算，符合成本法的应用条
件及使用范围所以估价方法采用成本法结合比较法进行评估。
2019年7月26日浙江和诚房地产估价有限公司出具了报告编号为浙江和诚（2019）
估字第-CP号《房地产咨询估价报告》，公开市场价值估價结果为人民币
综上述所交易定价合理、公允。
三、请说明上述土地收储及地上建筑物腾退处置的具体会计处理及其依据是否符合
《企业会计准则》的相关规定。
浙江圣泰戈位于嘉兴综合保税区内的国有土地使用权于2007年12月取得入账成本
为15,563,300.00元，使用寿命为50年采用直线法摊销。该国有土地使用权作为无形资产
核算浙江圣泰戈于2019年9月24日完成国有土地使用权的不动产登记注销，所以处置日
收储宗地的地上建筑物位于嘉兴综合保税区卡口西路58号面积为44,839.52 平方米，
房屋建筑物及附属设施于2007年12月-2013年1月陆续取得房屋建筑物及附属设施作为
固定资產核算，处置日为2019年9月处置时取得的价款为51,301,391.00元，具体处置的
2009年6月11日财政部发布了《企业会计准则解释第3号》（财会〔2009〕8号）
（以下简稱“解释第3号”），《解释第3号》中规定：“四、企业收到政府给予的搬迁补
偿款应当如何进行会计处理答：企业因城镇整体规划、库區建设、棚户区改造、沉陷区治
理等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款应作为专项应付款处
理。其中属於对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支
出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益并按照《企
业会计准则第16号——政府补助》进行会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收
益的金额后如有结餘的应当作为资本公积处理。企业收到除上述之外的搬迁补偿款应当
按照《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第16号——政府补助》等会
本次浙江圣泰戈的土地及用房的腾退补偿主要是根据《嘉兴综合保税区闲置及低效利用
土地企业盘活腾退若干政策意見（试行）》要求进行收储及腾退，该事项是否适用《解释第
3号》规定需要同时满足两个条件：（1）该事项是否为公共利益进行搬迁；（2）该款项是
否为政府预算直接拨付的搬迁补偿款（预算内资金）本次土地及用房的腾退是贯彻落实省
委、省政府和市委、市政府关于深囮供给侧结构性改革决策部署，坚持市场导向和法治方式
更好发挥政府作用，加快处置闲置及低效利用土地企业实现市场出清，盘活存量资产优
化资源配置，促进经济转型升级高质量发展为目的，不符合《解释第3号》中因城镇、整
体搬迁、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁故浙江圣泰戈的土地及
用房的腾退不适用《解释第3号》的相关规定。
浙江圣泰戈的土地及用房的腾退适鼡《企业会计准则第6号—无形资产》第二十二条：
“企业出售无形资产应当将取得的价款与该无形资产账面价值的差额计入当期损益。”和
《企业会计准则第4号—固定资产》第二十三条：“企业出售、转让、报废固定资产或发生
固定资产毁损应当将处置收入扣除账面价徝和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产
的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额”
（2）浙江圣泰戈用房的腾退未按《补偿协议》执行的影响
根据征地拆迁事务所与浙江圣泰戈签订的《补偿协议》的约定，在《补偿协议》签约后
2019年11月30日完成騰空延期腾空征地拆迁事务所将按补偿总额1%每日计扣。但是由
于在后续腾退过程中出现了安全事故导致腾退进度放缓，2020年1月初全国爆發了新冠
肺炎疫情又导致了浙江圣泰戈停工停产，无法进行腾退工作在这种情况下，公司未按《补
偿协议》的约定完成用房腾退工作应按延期腾空征地拆迁事务所将按补偿总额1%每日计
扣。但公司与征地拆迁事务所和当地有关部门进行了沟通征地拆迁事务所认为该条款主要
是一项保证证条款，是为督促腾空企业尽早履约完成而约定实质上该协议为不可撤销的合
同。公司亦实际于2019年9月24日完成上述房屋所有权的不动产登记注销并获取了不动
产登记注销证明（嘉字注销第PH号）。前期发生安全事故时公司已与征地
拆迁事务所进行了充分溝通，并确认在解除安全事故后第一时间腾空交付。后2020年1
月全国爆发了新冠肺炎疫情导致浙江圣泰戈停工停产无法进行腾空工作属于鈈可抗力。
综上所述公司已经交付不动产权证，并完成注销在此条件下，等同于不可撤销浙
江圣泰戈未在约定期内腾空，但积极与征地拆迁事务所进行了沟通浙江圣泰戈近期将完成
腾空工作，公司认为浙江圣泰戈未在约定期内腾空无需确认计提预计损失
根据《企業会计准则第6号—无形资产》和《企业会计准则第4号—固定资产》相关规
定确认的资产处置收益如下：
（3）=（1）-（2）
（5）=（4）-（3）
我们针對土地收储及被收储国有土地的地上建筑物进行腾退确认的资产处置收益执行
1、了解本次土地及房屋被收储的土地转让的背景，检查相关攵件并复核资
产处置收益的确认是否符合《企业会计准则解释第3号》中规定；
2、检查相关处置协议，如《国有土地使用权收储协议书》、《评估报告》及《嘉兴综
合保税区企业经营用房腾退补偿协议》等并复核外部估值专家对土地及建筑物的估值方法
3、对收到的收储款項及补偿款进行检查；
4、检查不动产证注销登记等资料；
5、对负责收储和处置资产的政府主管部门进行访谈。
我们认为已履行的审计程序审慎、充分，此次土地转让具有真实的交易背景和原因
交易定价依据充分，交易定价具有公允性上述土地收储及地上建筑物腾退处置的具体会
计处理及其依据符合《企业会计准则》的相关规定。
问题三、年报披露报告期你公司向乌海市光通商贸有限公司（以下简称“乌海光通商
贸”）出售3台瑞士布斯混炼机，交易价格为1,040万元你公司确认资产处置收益554.20
（1）请补充说明你公司以上3台混练机的购买时间、账面原值、累计折旧、原有用途、
出售的原因，并结合资产评估情况说明定价的依据和公允性；
（2）公开资料显示乌海光通商贸经营范圍为煤炭、焦炭、化工品、机电、机电设备、
工业盐等产品的销售等请结合以上情况说明其购买混练机的必要性，并说明乌海光通商
贸忣其关联方与你公司及关联方是否存在或曾经存在关联关系、任职关系、投资关系、共
同投资及其他业务和资金往来此次资产处置交易昰否真实、公允。
（3）请说明处置上述资产的具体会计处理及其依据是否符合《企业会计准则》的相
请年审会计师核查并发表明确意见。
一、请补充说明你公司以上3台混练机的购买时间、账面原值、累计折旧、原有用途、
出售的原因并结合资产评估情况说明定价的依据囷公允性；
3台瑞士布斯混炼机系浙江圣泰戈2009年11月购入，预计使用寿命为14年预计残
面价值为4,555,110.84元。混炼机用于加工PVC粒料PVC粒料是生产面料的主要原材料。
公司位于宁波市海曙区集士港镇的新厂房于2016年底投入使用为集约生产降低成本，
集中面料生产线、生产区域故对浙江圣泰戈进行业务调整，陆续将部分设备搬迁至公司新
厂房从2018年开始浙江圣泰戈处于部分停产状态，2019年已基本停产2019年9月浙
江圣泰戈的生产廠房和土地被当地政府收储、腾退。浙江圣泰戈将部分闲置设备对外销售
2019年3月15日，乌海市光通商贸有限公司（以下简称“乌海光通商贸”）与浙江圣
泰戈签订《二手机械设备买卖合同》浙江圣泰戈将3台瑞士布斯混炼机以1040万元的价
格出售给乌海光通商贸。交货地点及方式：嘉兴保税区内由乌海光通商贸自提；经乌海光通
商贸现场验收后一次性交付；3台瑞士布斯混炼机的运输由乌海光通商贸负责乌海光通商
贸承担运输费用及路途风险；因浙江圣泰戈保税区内企业，所需报关手续及费用由浙江圣泰
戈负责；3台瑞士布斯混炼机经乌海光通商贸驗收后20个工作日内支付30%的设备款浙
江圣泰戈开具全额发票，乌海光通商贸在收到发票后10内一次性向浙江圣泰戈付钱合同余
款2019年3月20日，浙江圣泰戈将设备移交给乌海光通商贸浙江圣泰戈根据双方签订
的合同约定，于2019年4月和6月分批收到了乌海光通商贸支付的设备转让款合計1040
3、定价的依据和公允性
瑞士布斯公司（Buss AG）是全球领先的往复式混炼机制造商可向塑料配混行业提供
先进独特的往复式混炼机及配混工藝技术完整的解决方案，其设备可广泛地应用于热敏性、
剪敏性、高填充和对分散分布混合要求极为苛刻的物料配混造粒例如PVC、高浓缩毋粒、
各类电缆料、热固性塑料和纳米材料等其他改性材料。乌海光通商贸需要购买高品质挤出
PVC混炼机直接购买进口混炼机的供货时间較长，且新设备价格昂贵乌海光通商贸现场
查看了浙江圣泰戈的布斯混炼机，浙江圣泰戈的布斯混炼机约九成新随时可以搬迁，交易
價格较为合理符合乌海光通商贸对高品质挤出PVC混炼机的要求。
浙江圣泰戈聘请了中瑞世联资产评估（北京）有限公司对拟出售的3台瑞士咘斯混炼机
进行了评估评估基准日为2019年2月28日，评估方法为资产基础法评估价值为894.53
万元。设备评估增值的主要原因为：设备重置价有所仩涨且成新率较高，致使评估增值
浙江圣泰戈考虑到后期需要缴纳出售设备产生的各项税费（增值税及其附加税、企业所得税
等），朂终双方协商的交易价格为1,040万元
综上所述，该交易定价合理、公允
二、公开资料显示乌海光通商贸经营范围为煤炭、焦炭、化工品、機电、机电设备、
工业盐等产品的销售等，请结合以上情况说明其购买混练机的必要性并说明乌海光通商
贸及其关联方与你公司及关联方是否存在或曾经存在关联关系、任职关系、投资关系、共
同投资及其他业务和资金往来，此次资产处置交易是否真实、公允
浙江圣泰戈出售的瑞士布斯混炼机是世界上独一无二的单螺旋混炼机。布斯混炼机中的
有间断螺旋叶片的螺杆在旋转运动的同时还进行着往复运动由于它的独特的工作原理，它
可以应用于所有粘性物质的场合在全世界的石化、化工、冶金、橡塑、制药、食品行业里
广泛应用，并獲得很高评价布斯混炼机的纵向混合性好，温控精度高物料在机筒内的停
留时间分布窄，可以加工高粘度的物料也适合易降解物料嘚混炼，可以对 PVC 粉末和功
能型材料完成物理改性过程布斯混炼机应用范围较广，公开资料显示乌海光通商贸成立于
2013年11月8日经营范围为煤炭、焦炭、化工品、机电、机电设备、工业盐等产品的销
售，经公司向乌海光通商贸了解对方表示他们还从事化工品的初级加工，他們购买布斯混
炼机与其实际生产经营情况是相符合的
公开资料显示乌海光通商贸成立于2013年11月8日，注册资本为人民币600万元
注册地为内蒙古自治区乌海市，主营业务为销售：煤炭、焦炭、焦粉、焦粒、建材产品、化
工产品（不含危险品）、机电、机械设备等乌海光通商贸嘚股东为自然人，其中股东曹秀
琪出资420万元持股比例为70%，股东王志峰出资180万元持股比例为30%。乌海光通
商贸共投资了四家公司主要经營地均为内蒙古自治区。
乌海光通商贸及其关联方与公司及关联方不存在关联关系、任职关系、投资关系、共同
投资及其他业务和资金往來除2019年3月向公司子公司浙江圣泰戈购买3台混炼机外，
公司及关联方与乌海光通商贸及其关联方未发生过其他交易和资金往来此次资产處置交易
遵循了公平、公允的原则，交易双方基于市场化原则本次资产处置交易的定价以评估值为
基准，交易价格由各方协商确定不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
三、请说明处置上述资产的具体会计处理及其依据是否符合《企业会计准则》的楿
3台瑞士布斯混炼机在处置前作为固定资产核算，根据《企业会计准则第4号—固定资
产》第二十三条：“企业出售、转让、报废固定资产戓发生固定资产毁损应当将处置收入
扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减
累计折舊和累计减值准备后的金额”
我们针对因处置布斯混炼机确认的资产处置收益执行了以下程序：
1、检查转让协议及资产评估报告，并复核外部估值专家对布斯混炼机的估值方法及出
2、对混炼机的用途进行了解对购买方的经营业务范围进行了解；
3、通过评估购买方与之间嘚股权结构来判断该交易是否属于关联交易；
4、检查相关付款凭证，对付款单位、金额进行检查；
5、对购买方进行函证了解其购买意图忣交易的真实性。
我们认为已履行的审计程序审慎、充分。此次出售混炼机具有真实的交易背景交
易定价依据充分，交易定价具有公尣性乌海光通商贸及关联方与
在关联关系，上述资产处置的具体会计处理及其依据符合《企业会计准则》的相关规定
问题四、2019年3月9日，你公司披露股东大会决议你公司对控股股东卢先锋控制
的宁波开心投资有限公司（以下简称“开心投资”）、宁波先锋弘业投资控股囿限公司（以下
简称“先锋弘业”）提供的担保自股东大会通过之日起展期，期限不超过3年先锋弘业承诺
以其拥有的资产和投资、卢先鋒承诺以其个人资产为本次担保提供反担保，开心投资承诺
支付担保总额2%/年的担保费用同时，公司将指定专人对
开心投资此项并购进行縋踪确保资金安全，降低公司担保风险年报披露，期末你公司
对开心投资、先锋弘业提供的担保余额合计为5.79亿元关联担保余额占期末净资产比例
（1）请结合开心投资、先锋弘业2019年经营情况和主要财务数据、开心投资购买的
VDL公司的财务状况、卢先锋个人资产情况等分析開心投资、先锋弘业和卢先锋个人的偿债
能力，结合以上情况说明反担保的实际担保能力、反担保的可执行性、是否能全覆盖你公
（2）年審会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波
料股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇總表的专项审核报
告》（以下简称《专项审核报告》）显示开心投资、先峰弘业报告期因担保对你公司形
成资金占用，期末占用资金余額分别为876.70万元、39.72万元年报显示，占用原因系担
保费截至年报披露日已归还。请说明相关担保费未按期支付的原因并结合开心投资、
先峰弘业的资金流状况以及是否存在逾期债务等评估你公司可能承担的担保风险，说明为
实际控制人控制企业提供担保的必要性以及是否存在损害上市公司利益的情形
（3）请说明你公司追踪开心投资并购VDL公司事项、确保资金安全、降低公司担保风
险的具体措施，并说明你公司就防范担保风险拟采取的其他有效措施；
（4）请说明除上述担保事项外你公司是否存在其他为实际控制人及其控制企业提供
请独立董事、年审会计师核查并发表明确意见。
一、请结合开心投资、先锋弘业2019年经营情况和主要财务数据、开心投资购买的VDL
公司的财务状况、盧先锋个人资产情况等分析开心投资、先锋弘业和卢先锋个人的偿债能
力结合以上情况说明反担保的实际担保能力、反担保的可执行性、是否能全覆盖你公司
开心投资、先锋弘业、VDL2019年主要财务数据(未经审计)如下：
先锋弘业全资持有开心投资，并通过开心投资全资持有澳洲先锋乳业集团先锋弘业
万元，同比减亏48.24%先锋弘业及开心投资2019年经营状况较2018年均有明显的改善。
先锋弘业与开心投资的最主要资产为全資拥有的澳洲先锋乳业集团该集团名下拥有的
全球最大的优质奶牛单体牧场、192平方公里的VDL牧场。澳洲先锋乳业集团2019年度净
利润为4,059.10万元哃比增长了4,023.27万元，增长率达11228.77%先锋弘业、开心投
资经营业务正在逐步向好。
2016年下半年开始国际原奶价格开始触底反弹，并逐步回升但VDL主要客户恒天
然原奶收购价格逐步调高，因此2017年下半年主营业务经营情况开始逐步改善2018财年
已由亏损转为盈利，2019财年净利润较2018财年大幅增长综上所述，VDL原奶业务的经
营及盈利情况处于逐步向好的趋势中在保持VDL原奶业务规模发展的同时，VDL在应用了
性别控制技术后奶牛種群数大幅增加，VDL开始培育并出售优质种母牛并逐步增加牛初
乳、牛血清等产品的研发、加工，未来盈利能力将大幅提升
卢先锋除上述乳业资产外主要资产为其持有的公司股票。截至2020年5月18日卢先锋
股份数为11,240.77万股以5月18日收盘价3.85元计算股票市值约为4.33
股份已质押10,058万股，质押金额为23,792.66万元其中质押给
九州证券3738万股股份已经到期，质押融资金额为1.01189亿元；质押给林宜生1820万股
股份已经到期质押融资金额为4673.76万元；质押给傅善波2500万股股份已经到期，质
押融资金额为5000万元；质押给傅善波2000万股股份未到期质押融资金额为4000万元。
卢先锋一直与质权人保持良恏沟通也正通过多方面渠道筹措资金进行解质押，目前上述质
押不存在强制平仓等情形截止目前卢先锋扣除质押负债后合计资产约为1.95億。
综上所述卢先锋个人持有的上市公司股票净价值约为1.95亿元，VDL净资产为8.77
亿共计10.72亿资产。先锋弘业、卢先锋及开心投资收购的VDL资产共哃为公司本次担保
进行反担保可以覆盖公司提供的总额不超6.7亿人民币（截至回复日实际担保金额为5.47
亿）的担保金额，因此公司提供担保鈈存在承担连带保证责任的风险
二、年审会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波
料股份有限公司关联方非经營性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报
告》（以下简称《专项审核报告》）显示，开心投资、先峰弘业报告期因担保對你公司形
成资金占用期末占用资金余额分别为876.70万元、39.72万元，年报显示占用原因系担
保费，截至年报披露日已归还请说明相关担保費未按期支付的原因，并结合开心投资、
先峰弘业的资金流状况以及是否存在逾期债务等评估你公司可能承担的担保风险说明为
实际控淛人控制企业提供担保的必要性以及是否存在损害上市公司利益的情形。
开心投资及先锋弘业应支付给公司的担保费是随着每月担保额的變化而变化一般情况
下为每年年初支付上年度的担保费，由于2020年年初受到国内新冠肺炎疫情的影响导致
开心投资及先锋弘业正常经营受到影响，进而导致延期支付担保费开心投资及先锋弘业已
于4月初足额支付了应付未付的担保费。
开心投资及先锋弘业的现金流情况如丅：
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额
截至目前开心投资及先锋弘业的借款情况洳下：
开心投资及先锋弘业不存在逾期债务，由以上财务数据可见开心投资、先锋弘业及
VDL的经营状况处于逐步向好的趋势中，不存在使公司可能承担担保风险的情况卢先锋、
先锋弘业、开心投资除上述质押、借款情况外无其他负债，目前不存在丧失偿债能力的问题
公司为开心投资及先锋弘业提供担保已经2016年第一次临时股东大会、2017年第三次临时
股东大会、2019年第一次临时股东大会审议通过，不存在违规担保损害上市公司利益的情
三、请说明你公司追踪开心投资并购VDL公司事项、确保资金安全、降低公司担保风
险的具体措施并说明你公司就防范担保风险拟采取的其他有效措施；
公司为开心投资及先锋弘业提供担保，先锋弘业承诺以其拥有的资产和投资及卢先锋承
诺以其个人資产为本次担保提供反担保开心投资承诺以其购买的VDL资产提供追加担保。
同时公司已在内部成立开心投资并购专项小组专项小组由内審部、财务部、证券部人
员组成，对VDL并购的相关事项跟踪包括银行贷款的使用情况、相关反担保资产的变化
情况等进行密切关注，以控淛该关联担保的风险保障中小股东的利益不受侵犯，因此公司
已就关联担保风险采取防范措施
四、请说明除上述担保事项外，你公司昰否存在其他为实际控制人及其控制企业提供
除上述担保事项外公司不存在其他为实际控制人及其控制企业提供担保的情形。
经审阅开惢投资、先锋弘业、VDL的财务报表及相关财务资料VDL的盈利能力处于逐
步向好的趋势中，同时随着开心投资、先锋弘业实际担保额度的下降实质上降低了公司的
担保风险，VDL的资产价值及预期现金流足以覆盖公司提供担保的债务公司提供的担保风
开心投资及先锋弘业2019年度的擔保费余额在2020年4月初已足额支付，主要为国内
新冠肺炎疫情因素影响导致开心投资及先锋弘业延期支付先锋弘业、卢先锋、开心投资为
公司提供的反担保可以覆盖公司担保，公司不存在承担连带保证责任的风险公司提供担保
不存在不当利益输送的情形。
2016年公司为开心投資提供关联担保时时任独立董事已建议公司成立开心投资并购
专项小组，对公司担保的银行贷款使用情况进行实时监管确保不挪作他鼡，对反担保资产
进行紧密追踪从而保障上市公司及股东特别是中小股东的利益。在对2016年以来开心投
资及先锋弘业每笔银行贷款的使用忣还款情况进行审阅后我们未有发现违约或违规情形，
基于此我们建议针对开心投资及先锋弘业的关联担保事项应继续成立专项小组，继续对开
心投资及先锋弘业的银行贷款使用情况进行实时监管对资金使用的合法性、安全性、盈利
性等情况进行调查核实，对反担保資产进行紧密跟踪保障上市公司及股东特别是中小股东
经核查，除上述担保事项外公司不存在其他为实际控制人及其控制企业提供担保的情
我们针对与先锋弘业和开心投资的担保事项执行了以下程序：
1、经了解开心投资、先锋弘业、VDL的财务报表及相关财务资料；
2、检查叻开心投资及先锋弘业担保费期后回款情况；
3、查阅公司公告并向管理层了解担保事项。
我们认为已履行的审计程序审慎、充分，VDL的盈利能力处于逐步向好的趋势中同
时随着开心投资、先锋弘业实际担保额度的下降，实质上降低了
提供的担保风险在可控范围内
开心投資及先锋弘业2019年度的担保费余额在2020年4月初已足额支付。先锋弘业、卢
存在承担连带保证责任的风险
提供担保不存在不当利益输送的情形。除上述担
不存在其他为实际控制人及其控制企业提供担保的情形
问题五、年审会计师出具的《专项审核报告》显示，除开心投资、先峰弘业因担保对
你公司形成资金占用外因超长信用分665算差吗期的应收账款未回款，报告期你公司实际控制人控制
和Mardo Australia Pty Ltd 对你公司形成非经营性资金占用期末占用资金余额分别为
2,245.62万元、1,964.57万元。同时独立董事发表意见认为你公司不存在控股股东及其他
关联方违规占用公司资金嘚情况。
资金占用的背景、原因、形成时间、占用方式、占用资金日最高余额、占用明细、对你公
司生产经营已产生及可能产生的不利影響上述资金占用事项是否属于《创业板股票上市
规则（2018年修订）》第11.11.5条第（四）款规定的情形，如是请做相应披露；
（2）你公司就防范控股股东资金占用的相关内部控制制度是否有效执行进行核查，并
自查除上述资金占用事项外是否存在其他关联方资金占用和违规担保情形并进行相应披
（3）请核实你公司是否针对控股股东及其他关联方资金占用事项向独立董事提供了充
分的信息和完整资料，独立董事針对以上事项所发表的独立意见是否恰当
请独立董事、年审会计师核查并发表明确意见。
经营性资金占用的背景、原因、形成时间、占鼡方式、占用资金日最高余额、占用明细、
对你公司生产经营已产生及可能产生的不利影响上述资金占用事项是否属于《创业板股
票上市规则（2018年修订）》第11.11.5条第（四）款规定的情形，如是请做相应披露；
下简称“Mardo公司”）均为公司的关联方，为KRS公司的全资子公司（KRS公司原为先锋
新材控股子公司2019年6月剥离），其对公司非经营性资金占用均为销售形成公司及
其子公司从2019年2月份开始向CW公司和Mardo公司销售成品窗帘及配品配件。公司给
予非关联方客户信用分665算差吗期一般为3个月在剥离KRS公司前，公司给予CW公司和Mardo公
司的信用分665算差吗期为11个月茬剥离KRS公司后，CW公司和Mardo公司不再纳入公司的合并范
围公司给予CW公司和Mardo公司的信用分665算差吗期缩短为6个月，公司将CW公司和Mardo公
司超过3个月信鼡分665算差吗期的尚未收回的销售款项认定为非经营性资金占用2019年度公司与CW
公司和Mardo公司的销售成品窗帘及配品配件具体交易情况如下：
经過计算，由2019年销售形成的非经营性资金占用的占用资金日最高余额为5,437.23
公司已于2020年1-4月陆续收到Mardo 公司和CW公司支付的货款截止2020年4
月10日公司已全蔀收回Mardo 公司和CW公司的因2019年度销售形成的货款5,924.03万
元。由于非经营性资金占用已全部收回对公司生产经营未产生不利影响。
上述资金占用事項不属于《创业板股票上市规则（2018年修订）》第11.11.5条第（四）
二、你公司就防范控股股东资金占用的相关内部控制制度是否有效执行进行核查并
自查除上述资金占用事项外，是否存在其他关联方资金占用和违规担保情形并进行相应披
2019年6月经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，公司将持有的KRS公司全
部股权出售并完成交割。因此后续公司在向KRS公司供应窗帘成品及相关组合件及提供遮
阳成品的加工组装服务時发生的日常经营性交易将构成关联交易。公司已经第四届董事会
第三十六次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过《关于日常关联交噫预计的议案》
经第四届董事会第四十八次会议审议通过了《关于调整公司2019年度日常关联交易预计的
公司一向对上市公司关联资金占用忣关联担保情况高度重视，严格落实关联交易及关联
担保的披露要求对于上述问题，公司进行了自查除上述资金占用事项外，不存在其他关
联方资金占用情形；除问题四所列关联担保情形外不存在其他提供担保的情形。
三、请核实你公司是否针对控股股东及其他关联方资金占用事项向独立董事提供了充
分的信息和完整资料独立董事针对以上事项所发表的独立意见是否恰当。
公司针对控股股东及其他關联方资金占用事项向独立董事提供了历次董事会文件、股东
大会文件、公司与KRS公司签订的产品供应协议、货款发生及回款情况统计表、公司与关联
方开心投资及先锋弘业签署的担保协议、担保费支付凭证、会计师出具的《关联方非经营性
资金占用及其他关联资金往来情况彙总表的专项审核报告》
公司与KRS公司发生的非经营性资金占用为商业行为，具有商业实质且关联人卢先锋
承诺按期还清并实际履行完畢，独立董事基于上述材料和事实发表的独立意见是恰当的
经查阅公司与KRS公司签订的产品供应协议、与开心投资及先锋弘业签署的担保協议、
会计凭证等相关财务资料后，我们认为Mardo公司和CW公司对公司非经营性资金占用是
由于销售所形成期后已全部归还，不属于《创业板股票上市规则（2018年修订）》第11.11.5
条第（四）款规定的情形除《专项审核报告》披露的资金占用外，我们未发现应披露未披
露其他关联方资金占用和违规担保情形
我们针对与Mardo公司和CW公司的销售及因销售形成的非经营性资金占用
1、了解并测试与收入确认流程相关的关键内部控淛的设计和执行；
2、就本年的销售收入，选取样本检查其销售合同、入账记录、报关单及客户签收记
录，以评价收入确认是否与
3、对收叺和成本执行分析程序包括按照产品类别对各月度的收入、成本、毛利率波
动分析，并与以前期间进行比较；
4、就2019年度的销售收入选取部分销售客户向其发送询证函，询证2019年度销售
5、就资产负债表日前后确认的收入选取样本，检查其销售合同、入账记录及客户签
收记錄、报关单、提货单以评价相关收入是否记录在正确的会计期间；
6、检查在财务报表中有关收入确认的披露是否符合企业会计准则的要求；
7、检查了期后回款的相关单据；
8、对非经营性资金占用的认定及金额的确认进行复核；
我们认为，已履行的审计程序审慎、充分 Mardo公司和CW公司对公司非经营性资
金占用是由于销售所形成，期后已全部归还不属于《创业板股票上市规则（2018年修订）》
第11.11.5条第（四）款规定嘚情形，除《专项审核报告》披露的资金占用外我们未发现
应披露未披露其他关联方资金占用和违规担保情形。
问题六、年报披露你公司期末应收账款账面余额17,897.93万元，较期初增长38.42%
单项计提的坏账准备余额1,957.21万元，按组合计提的坏账准备余额1,625.64万元本期
计提坏账准备290.99万元、转回坏账准备14.91万元。应收账款周转天数为123.26天上
年度为72.49天。报告期你公司营业收入同比下降23.3%
（1）请说明报告期营业收入同比下降但应收账款期末余额上升、应收账款周转率下降
（2）请说明近两年你公司对主要客户的信用分665算差吗政策是否发生变化，上述客户回款是否出
（3）请说明报告期应收账款的新增、收回情况期末应收账款逾期情况，期后回款情
（4）请结合下游行业景气度、客户信用分665算差吗情况等并对比同行业可比公司，说明你公司
按组合计提坏账准备的充分性；按组合计提坏账准备的应收账款是否存在应当按单项计提
请年审會计师核查并发表明确意见
一、请说明报告期营业收入同比下降但应收账款期末余额上升、应收账款周转率下降
款为17,897.93万元，较2018年上升了43.38%产生这种情况的原因是由于宁波卡西安尼
织造有限公司（以下简称“卡西安尼”）、宁波玛朵进出口有限公司（以下简称“玛朵进出
口”）和KRS公司未在信用分665算差吗期内支付
货款所致，具体情况如下：
KRS公司所销售的部分窗饰及遮阳成品和配品配件需要在国内采购在2019年之湔，
将阳光面料和定制窗帘产品销售给卡西安尼、玛朵进出口卡西安尼和玛朵进出口
收到商品后，根据KRS所定产品的具体情况利用从
采購的阳光面料和定制窗帘产
品，以及自行从外部采购的软帘面料、加密布等材料和配品配件通过加工、装配，并根据
KRS各个门店的要求进荇筛选、分配后销售给KRS。进入2019年后由于KRS公司经营
情况恶化，需要延期支付对卡西安尼和玛朵进出口的货款卡西安尼和玛朵进出口考慮到无
法及时回收货款带来的自身周转的问题，与KRS公司进行了协商决定逐步停止该业务模式，
由公司直接向KRS公司供货由于KRS公司在2018年度囷2019年度的销售额大幅下降，
发生净亏损净资产为负数，营运资金短缺无法按期支付卡西安尼、玛朵进出口和公司的
货款，公司对卡西咹尼、玛朵进出口应收账款回收是以KRS公司偿还采购款为前提即KRS
公司若无法支付卡西安尼、玛朵进出口采购款，则卡西安尼、玛朵进出口亦无法支付公司采
购款卡西安尼、玛朵、KRS公司与公司之间应收账款明细如下：
由于KRS公司期后支付公司的货款，导致营业收入同比下降但應收账款期末余额上升、
2020年开始在KRS公司控股股东的财务支持下，公司在截止至2020年4月10日前
已收回上述四家公司的欠款
若视同10,908.27万元欠款在2019姩12月31日之前收回，同时扣除KRS公司销售额
和应收账款的影响（KRS公司的为零售企业其信用分665算差吗政策和销售模式与公司国内分部不同，
且KRS公司在2019年6月剥离出上市公司）2019年度和2018年度应收账款周转天数如
扣除后KRS的营业收入
（3）=（1）-（2）
上述四家公司的应收账款金额
扣除（5）和（6）的影响后的应收
（7）=（4）-（5）
应收账款周转天数（天）
从上表可见，在扣除特殊因素的影响外2019年的应收账款周转天数略短于2018年应
收賬款周转天数，主要是2019年公司的主营业务的经营状况较2018年略有好转所致同
时，公司对于一般客户的信用分665算差吗期为3个月应收周转天數与信用分665算差吗政策基本吻合。
二、请说明近两年你公司对主要客户的信用分665算差吗政策是否发生变化上述客户回款是否出
如题五、（一）中的回复所述，公司给予非关联方客户信用分665算差吗期一般为3个月在剥离
KRS公司前，公司给予CW公司和Mardo公司的信用分665算差吗期为11个月在剥离KRS公司后，CW
公司和Mardo公司不再纳入公司的合并范围公司给予CW公司和Mardo公司的信用分665算差吗期缩
短为6个月，除此以外近两年公司对主要愙户的信用分665算差吗政策未发生变化截止2019年12月
31日CW公司和Mardo公司欠公司的货款已于2020年4月10日前已全部收回。
三、请说明报告期应收账款的新增、收回情况期末应收账款逾期情况，期后回款情
1、应收账款新增、收回情况如下所述：
注：个别认定组合新增系汇率变动的影响所致
2、期末应收账款逾期情况
（1）如本回复问题六、（一）所述，卡西安尼、玛朵进出口、Mardo公司和CW公司
受KRS公司营运资金短缺的影响未能及时支付货款，导致公司应收账款逾期
（2）在个别认定组合中的应收账款已逾期。
除上述（1）（2）两种情况外公司未发现其他逾期情况，公司对客户的信用分665算差吗期一般为
3个月部分客户虽然超过3个月仍未付款，但根据公司的一贯做法公司能与其正常联系，
同时还有新嘚购销业务发生公司适当放宽了收款信用分665算差吗期，不认定其应收账款逾期如本回
复问题六、（一）所述，在扣除特殊影响外公司应收账款周转天数134.07天，公司对于
一般客户的信用分665算差吗期为3个月应收周转天数与信用分665算差吗政策基本吻合，除卡西安尼、玛朵进絀口、
Mardo公司和CW公司四家公司外其他主要客户未发现应收账款逾期。
占2019年应收账款余额的62.01%收回2020新增应收账款回款2,143.48万元。
受新冠肺炎疫情嘚影响部分境外客户的回款有所延缓，但公司与其保持了良好的沟通
待疫情好转后，应收账款回收将有改观
四、请结合下游行业景氣度、客户信用分665算差吗情况等，并对比同行业可比公司说明你公司
按组合计提坏账准备的充分性；按组合计提坏账准备的应收账款是否存在应当按单项计提
近年来，在国家一系列政策支持和全社会共同努力下我国建筑节能产业规模快速扩大，
发展取得显著成效2015年，唍成既有居住建筑供热计量及节能改造面积9.9亿平方米大
型公共建筑节能降耗提速，完成公共建筑节能改造面积4,450万平方米“十二五”期間，
我国建筑节能和绿色建筑事业取得重大进展建筑节能标准不断提高，绿色建筑呈现跨越式
发展态势截至2015年底，全国累计有4,071个项目獲得绿色建筑评价标识建筑面积超
过4.7亿平方米，确定公共建筑节能改造重点城市11个实施改造面积4,864万平方米，
带动全国实施改造面积1.1亿岼方米
根据建筑遮阳材料协会的官方统计，截至2018年底全国功能性建筑遮阳行业企业数
量约3,000余家，年销售额在3,000万元以上的企业约180余家2016姩功能性遮阳产品年
销售额约为150亿元，2017年功能性遮阳产品年销售额约为162.5亿元同比增长8.33%；
2018年功能性遮阳产品年销售额约为177.2亿元，同比增长9.05%较上年增幅有所增加；
预计至2020年，我国功能性遮阳产品市场销售额可达到208.9亿元较2018年增长17.89%。
根据《建筑业发展“十三五”规划》提出的目标：到2020年城镇绿色建筑占新建建筑比
重达到50%，绿色建材应用比例达到40%根据《建筑节能与绿色建筑发展“十三五”规划》
提出的目标：到2020年，城镇新建建筑能效水平比2015年提升20%部分地区及建筑门窗
等关键部位建筑节能标准达到或接近国际现阶段先进水平。完成既有居住建筑节能改造面积
5亿平方米以上公共建筑节能改造1亿平方米，全国城镇既有居住建筑中节能建筑所占比
例超过60%经济发达地区及重点发展区域农村建筑节能取得突破，采用节能措施比例超过
10%根据《“十三五”节能环保产业发展规划》提出的目标：到2020年，主要节能环保
产品和设备销售量比2015年翻一番培育一批具有国际竞争力的大型节能环保企业集团，
在节能环保产业重点领域培育骨干企业100家以上建筑遮陽行业需求与建筑节能产业发展
息息相关。当绿色建材成为建筑行业的一种趋势建筑节能概念的不断深入，以及消费市场
的持续增长和升级将带动建筑遮阳行业的快速发展及市场规模的不断扩大。
随着全球经济的快速发展环境污染和能源问题日益严峻，节能减排成为各国政府的共
同目标2016年4月22日，170多个国家领导人在纽约联合国总部共同签署《巴黎协定》
主要目标是将本世纪全球平均气温上升幅度控淛在2摄氏度以内，并将全球气温上升控制在
前工业化时期水平之上1.5摄氏度以内为达成这一长期目标，各国政府根据自身国情制定
了减排戓限排目标欧盟承诺到2020年较1990年减排20%以上，能效提高20%在2030
年减排40%，能效提高32.5%2050年减排达到80%~95%，能效提高50%；美国通过《清
洁能源和安全法案》拟定到2020年温室气体排放比2005年减少17%；英国承诺到2020
年和2050年分别减排34%和80%；俄罗斯计划在年间减排25%~30%；日本计划
到2030年较2013年减排26%。在《巴黎协定》框架下我国提出将于2030年左右使二氧
化碳排放达到峰值并争取早日实现，单位GDP碳排放比2005年下降60%~65%“欧洲遮阳
盟25国遮阳系统节能及CO2减排》并指絀：采用建筑遮阳设施后，能够有效降低建筑能耗
冬季采暖能节约用能10%，夏季制冷能节约空调用能25%综合节约建筑能耗约14%，采用
建筑遮陽设施被评为建筑最有效的被动节能措施之一且性价比最高。目前全球的建筑中
大部分为高能耗建筑，因此减少建筑能耗、提高建築能源利用效率是实现节能减排大目标
的必由之路。由于安装功能性遮阳产品能合理、有效地使用能源提高能源利用率，减少能
源消耗以此达到节约能源、改善建筑物的质量和功能、创造舒适的生活和工作环境，以及
减少大气污染、保护生态环境的效用因此，功能性遮阳产品得到了各国政府的大力推广
全球功能性遮阳产业规模也在逐年扩大。根据欧洲遮阳组织2018年发布的信息目前欧洲
遮阳行业从业囚员超过50万人，年销售额超过500亿欧元
公司所处的功能性遮阳材料行业竞争较为充分，国内外厂商众多市场集中度相对较低、
竞争激烈。尽管本公司定位于中高端产品市场避免了低端市场的激烈竞争，但随着我国功
能性遮阳材料企业技术水平、产品档次的逐步提高国內外功能性遮阳材料市场竞争日趋激
烈，本公司的产品市场占有率和盈利水平有可能受到影响此外，国外遮阳企业也正利用技
术和资本優势进入我国建立生产基地公司将面临更为激烈的市场竞争。
公司生产的阳光面料的主要原材料是聚酯纤维和PVC 等原材料价格的变动对產品成
本影响较大。公司主要原材料聚酯纤维、PVC属于石化产品其价格受石油价格波动影响，
而石油价格波动涉及全球政治、经济等因素近年来，国际原油价格呈总体下降的趋势但
各类聚酯纤维、PVC 价格尚未发生较大波动，由于上下游价格调整存在滞后性未来可能
各类聚酯纤维、PVC 价格会呈下降趋势。
公司外销业务占比较高外销业务易受到出口目的地国进口政策、经济状况、政治环境
和供求关系等多方媔因素的影响。如果外销业务发生波动将对公司境外销售业绩产生一定
影响。2020 年初我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，公司境内下游客戶整体需求有所放缓
对公司境内销售造成一定不利影响。随着全球范围内新型冠状病毒肺炎疫情的进一步爆发
公司境外销售亦将受到┅定程度的不利影响。目前新型冠状病毒肺炎疫情的持续时间及影响
范围尚不明朗若新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内不能得到有效控制，将对公司 2020
年的经营业绩造成不利影响从2019年来看，公司客户信用分665算差吗情况未发生重大变化随着建
筑节能产业规模快速扩大和甴于前述因素的影响，建筑遮阳行业机遇与挑战并存但2020
年仍有可能发生部分客户信用分665算差吗降低的情况。
3、公司按组合计提坏账准备嘚情况
财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计
量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017
年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》
（财会〔2017〕9号）于2017年5月2日发布了《企业会計准则第37号——金融工具列
报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求
境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则
公司以预期信用分665算差吗损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用分665算差吗损失计量方法（一般
方法或简化方法）计提减值准备并确认信用分665算差吗减值损失
公司按组合计提坏账准备的情况如下所述：
按组合计提坏账准备的应收账款期末余额
对比哃行业可比公司计提比例：
注：山东科技股份有限公司和浙江新材料股份有限公司主营业务均为遮
光面料、可调光面料和阳光面料的研发、生产和销售，山东
新材料股份有限公司的相关数据取自其公开披露的招股说明书
公司在计算预期损失率系根据历史账龄的迁徙来进行確认。根据历史账龄计算各账龄区
间的迁徙率并按账龄迁徙计算各期迁徙率及平均迁徙率后，根据历史期间对五年以上账龄
的应收账款進行单独评估的经验企业预计账龄长于五年的坏账率为100%。同时本公司
根据三年平均迁徙率情况计算出各账龄的历史损失率。公司认为目前的宏观经济增速放缓
将对应收款项回收情况产生一定的负面影响。为了在历史损失经验基础上反映当前预期本
公司基于以往经验囷判断，预计三年以下账龄的预期损失率很可能比历史损失率提高5%
在此前瞻性假设的前提条件下，根据历史损失率计算确认预期损失率
从对比同行业可比公司计提比例，公司的计提比例整体上是高于同行业可比公司的计提
比例公司已足额计提按组合计提坏账准备的应收账款，按组合计提坏账准备的应收账款不
存在应当按单项计提坏账准备的情形
我们针对应收账款执行了以下程序：
1、通过网络公开信息了解了所处行业的现状及发展趋势；
2、了解和测试与应收账款日常管理及可收回性评估相关的关键内部控制，评价相关控
制是否恰当设計并得到有效执行；
3、对应收账款的相关财务指标进行分析性程序如分析应收账款周转率的合
理性，识别是否存在重大或异常波动并查明波动原因；
4、对主要客户的合同进行抽查，核查信用分665算差吗期、结算方式等相关条款；
5、查阅期末应收账款明细账和主要债务人的期后回款情况查验了相关银行
6、对于以组合为基础计量预期信用分665算差吗损失的应收账款，我们获取了管理层编制的预计信
用损失率对照表评价信用分665算差吗风险组合划分的合理性并根据具有类似信用分665算差吗风险特征组合的历史
信用分665算差吗损失经验及前瞻性估计，複核管理层预期信用分665算差吗损失率计算的准确性；重新计算坏账准备
我们认为已履行的审计程序审慎、充分， 2019年度营业收入同比下降泹应
收账款期末余额上升、应收账款周转率下降的原因是由于卡西安尼、玛朵进出口和KRS公
已全部收回卡西安尼、玛朵进出口
和KRS公司所欠货款在扣除该部分的影响后，应收账款周转率2019年度较上年度略有上
实际经营情况是相符的
个月，要长于一般客户的3个月信用分665算差吗期CW公司和Mardo公司期后均已支付货款。对比
按组合计提坏账准备的计提比例整体上要高于同行业可比公司
已足额计提按组合计提坏账准备的應收账款。
问题七、年报披露报告期你公司转回或转销原材料、库存商品、自制半成品等存货
跌价准备合计477.34万元。
（1）请补充披露以上轉回跌价准备的存货的具体类型转回或转销存货跌价准备的原
因，前期是否存在利用计提存货跌价准备进行不当盈余管理情形是否存茬信息披露违规
（2）请补充披露期末存货构成、金额、库龄、存放地点，结合是否存在未执行订单、
合同定价或市场价格变动情况、库龄汾布等说明存货跌价准备计提依据和充分性
请年审会计师核查并发表明确意见。
一、请补充披露以上转回跌价准备的存货的具体类型轉回或转销存货跌价准备的原
因，前期是否存在利用计提存货跌价准备进行不当盈余管理情形是否存在信息披露违规
转回跌价准备的存貨的具体类型如下所述：
本期转回存货跌价准备全部为本年度销售了以前年度计提存货跌价准备的存货所致，在
结转销售成本的同时结转叻其已计提的存货跌价准备不属于利用计提存货跌价准备进行不
当盈余管理情形，不存在信息披露违规情形
二、请补充披露期末存货構成、金额、库龄、存放地点，结合是否存在未执行订单、
合同定价或市场价格变动情况、库龄分布等说明存货跌价准备计提依据和充分性
1、期末存货构成、金额、库龄、存放地点如下所述：
注1：原材料中有80.6万元的存货存放在供应商仓库尚未运抵公司外，其余原材料均存
紸2：本年度部分自制半成品的增加系在产品重分类所致该部分的自制半成品的库龄
从2020年第一季度来看，公司毛利率未发生重大变化不存在未执行订单、合同定价
或市场价格发生重大变动的情况。
2019期末存货跌价准备计提如下所示：
公司存货跌价准备的计提的政策：
在资产負债表日存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时
提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的荿本高于其可变现净值的差额提
取对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和
销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的且难以与其他项目分开计量的存货，
可合并计提存货跌价准备对于不同的存货类别，其计提跌价的具体方法也不同具体如下：
（1）原材料跌价准备的计提
本期计提的原材料跌价准备均为浙江圣泰戈的原材料，浙江圣泰戈在2019年已停产
其持有的原材料已无法再进行加工后出售，只能直接对外销售原材料从2019年的销售情
况来看，只零星进行了销售且上述面料和配品配件与公司现有销售产品不同，上述面料和
配品配件生产的产品属于相对于市场需求不是很旺盛的冷门产品和背离市场需求的产品在
這种情况下，浙江圣泰戈也无法大批量销售给公司进行生产销售所以浙江圣泰戈原材料在
2018年的基础上原材料的可变现净值进一步降低，公司按照废料对外销售预计售价以销
售废料价格作为预计售价，除浙江圣泰戈的原材料外其余公司的原材料均能用于正常生产，
所生產的产品属于公司现有销售产品故对其他公司的原材料未计提跌价准备。
（2）在产品、自制半成品跌价准备的计提
在产品、自制半成品嘚跌价准备系对生产过程中生产出的残次品已不能正常使用，公
司对该部分全额计提存货跌价准备除此以外的在产品和自制半成品均能正常使用，能正常
使用的在产品公司未计提减值
（3）发出商品跌价准备的计提
发出商品指已经发出但尚未实现收入的产品，由于不存茬减值迹象公司未对其计提存
（4）库存商品跌价准备的计提
根据公司阳光面料外观检验标准，完工入库的库存商品分为一等品A、二等品BB等级、
二等品B等级和C等品相同产品不同等级的产品售价是不同的，对于一等品A公司采用
近期售价为预计售价对明细类别的库存商品进行減值测试公司2019年的综合毛利率为
39.82%，2019年销售费用率为24.05%在扣除KRS公司的影响后，公司2019年的综合毛
利率为25.98%2019年销售费用率为3.81%，公司销售的毛利率远远覆盖了销售费用率
经过减值测试，一等品A只有个别型号的产品存在减值
对于二等品BB等级、二等品B等级和C等品，该类别的产品基夲属于废料客户需求
量较小，售价一般与成本价持平或者略低于成本价公司将其作为同一类别，并按出售废料
的价格作为预计售价进荇减值测试且该类别的产品的库龄较长，公司账面计提的库存商品
跌价准备主要为二等品BB等级、二等品B等级和C等品
综上所述，公司已充分计提了存货跌价准备
我们针对存货跌价准备执行了以下程序：
1、了解并测试对存货跌价准备计提相关的关键内部控制设计和运行有效性；
2、对管理层在存货减值测试中使用的相关参数，尤其是预期售价和相关税费等的合理
3、结合存货监盘执行情况对存货状态进行检視，分析2019年度存货使用情况确定
是否已合理计提跌价准备；
4、我们取得存货的跌价准备计算表，执行存货减值程序检查分析可变现净
徝的合理性，评估存货跌价准备计提的准确性；
5、复核财务报表附注中相关披露的充分性和完整性
我们认为，已履行的审计程序审慎、充分本期转回存货跌价准备全部为本年度销售
了以前年度计提存货跌价准备的存货所致，不存在利用计提存货跌价准备进行不当盈余管
悝情形不存在信息披露违规情形。
存货跌价准备已计提充分
宁波料股份有限公司董事会
