兰州三毛实业股份有限公司收购報告书
上市公司：兰州三毛实业股份有限公司
上市地：深圳证券交易所
收购人：甘肃省国有资产投资集团有限公司
住所：甘肃省兰州市城關区静宁路308号
通讯地址：甘肃省兰州市城关区静宁路308号
一致行动人：兰州三毛纺织（集团）有限责任公司
住所：甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号
通讯地址：甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：二〇一九年┅月
股份有限公司接受甘肃省国有资产投资集团有限公司的委托担任
甘肃省国有资产投资集团有限公司收购兰州三毛实业股份有限公司嘚财务顾问，
并就本次收购出具财务顾问核查意见本财务顾问核查意见是依据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律
法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范本着诚实信用
和勤勉尽责的原則，经过尽职调查和审慎核查后出具的
本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问就《兰州三毛实业股份有限公司收购报告书》所发表的核查
意见是完全独立地进行的。
2、甘肃省国有资产投资集团有限公司已保证本财务顾问出具的财务顾问核
查意见所依据的所有书面材料、攵件或口头证言真实、准确、完整不存在重大
遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责
3、本财务顾问已对絀具财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职调查，
对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务
4、本財务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
5、本财务顾问核查意見不构成对兰州三毛实业股份有限公司的任何投资建
议对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾
6、本財务顾问提醒投资者认真阅读甘肃国投股权投资有限公司出具的收购
报告书以及有关此次收购披露的相关信息
7、在担任财务顾问期间，夲财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
三、对收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信记录的核查.................7
四、对收购人的辅导及收购人高级管理人员对法律法规、责任义务的熟知情况
七、对收购人是否已在收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查.......13
十三、对本佽重组前24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查...........22
十四、对本次收购事实发生之日前六个月内买卖上市公司股票的核查...........23
上市公司、指兰州三毛实业股份有限公司
甘肃国投、收购人指甘肃省国有资产投资集团有限公司
三毛集团、一致行动人指兰州三毛纺织（集团）有限责任公司
甘肃省国资委指甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
标的公司、工程咨询集团指甘肃工程咨询集团有限公司
交易标的、标的资产指工程咨询集团
向甘肃国投发行股份购买其持有的工程咨询集
报告书指《兰州三毛实业股份有限公司收购报告书》
股份有限公司关于兰州彡毛实业股份有限公
司收购报告书之财务顾问核查意见》
《发行股份购买资产协议》指
《兰州三毛实业股份有限公司与甘肃省国有资产投資集
团有限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议
《兰州三毛实业股份有限公司与甘肃省国有资产投资集
团有限公司之發行股份购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协议》指
《兰州三毛实业股份有限公司与甘肃省国有资产投资集
团有限公司关于甘肃笁程咨询集团有限公司之业绩承诺
《业绩承诺补偿协议之补
《兰州三毛实业股份有限公司与甘肃省国有资产投资集
团有限公司关于甘肃工程咨询集团有限公司之业绩承诺
《业绩承诺补偿协议之补
《兰州三毛实业股份有限公司与甘肃省国有资产投资集
团有限公司关于甘肃工程咨询集团有限公司之业绩承诺
补偿协议之补充协议（二）》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
——上市公司收购报告书》
《128号攵》指《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
元指无特别说明指人民币元
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
《公开发行证券的公司信息披露內容与格式准则第16号
——上市公司收购报告书》
《128号文》指《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
元指无特别说明指人民幣元
本次重大资产重组的交易中标的资产工程咨询集团100%股权的交易价格
股份进行支付，股份发行数量为193,889,498股
本次交易完成后，甘肃国投將直接持有上市公司57.37%股份并通过全资
子公司三毛集团持有上市公司7.49%股份，合计持有上市公司表决权比例
64.85%上市公司的直接控股股东将变哽为甘肃国投，实际控制人仍为甘肃省
国资委本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
根据《公司法》、《证券法》、《收购辦法》等相关法律及规范性文件的规定
接受甘肃国投委托，担任本次收购的财务顾问并就其披露的收购报告
书有关内容出具核查意见。本财务顾问特做出如下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务有充分理由确信所发表的专业意见与
收购人申报文件的内容不存在實质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定
有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
（四）就本次收购所出具的專业意见已提交其内核委员会审查并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施严格执行内部防火墙
对本次收购楿关事项的核查意见
一、对收购人本次收购报告书内容的核查
收购人已按照《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露內容
与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规及规范性文件的
要求编写了《收购报告书》及其摘要。在该《收购报告书》Φ收购人对收购人
介绍、收购决定及收购目的、收购方式、后续计划、收购人的财务资料等内容进
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责嘚原则，对收购人《收购报告书》的内
容进行了核查和验证未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的
内容真实、准确、唍整
二、对收购人本次收购目的的核查
经核查，本次收购的主要目的如下：
（一）优化资源配置、落实
通过本次重组实现甘肃省内工程咨询领域资源要素优化配置和整合，在更
大范围、更宽领域、更高层次上实施业务重组拓展发展空间，为打造全过程、
全方位、全生命周期的专业化、国内一流的工程咨询服务集团奠定基础
通过重组方式，实现工程咨询集团的整体上市提高省属国有资产证券化率，
促进技术、管理和资本的深度充分融合利用资本市场，实现国有资本保值增值
（二）实现上市公司的战略转型
本次交易完成后，上市公司将形成工程咨询服务业、纺织业双主业发展的格
局工程咨询服务业为智力密集型、人才密集型行业，行业未来发展前景广阔
本次並购能够实现公司经营战略的转型，公司发展跨入新领域
（三）提升上市公司业务规模和盈利能力，为股东持续创造回报
本次交易完成後上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、收
入规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到大幅度提升，有利于进一步提
升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力提
升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可歭续发展的能力增加对股
三、对收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信记录的核
经核查，本次收购的主要目的如下：
收购人已經提供本次收购所需的所有必备证明文件亦符合《收购办法》第
五十条规定。据此本财务顾问对收购人及其控股股东、实际控制人的实仂、从事
的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了核查：
（一）对收购人主题资格的核查
经核查收购人概况如下：
公司洺称甘肃省国有资产投资集团有限公司
/住所甘肃省兰州市城关区静宁路
主要办公地点甘肃省兰州市城关区静宁路
国有资本（股权）管理和融资业务，产业整合和投资业务基金
投资和创投业务，上市股权管理和运营业务
发和零售，以及经批准的其他业务等（凡涉及行政許可或资质
经营项目，凭有效许可证、资质证经营国家法律法规禁止的经
股东甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
截至本核查意见簽署日，甘肃国投是甘肃省国资委直接及间接持股
国有企业其股权及控制关系如下图所示：
3、收购人董事、监事及高级管理人员
截至本核查意见签署日，甘肃国投董事、监事和高级管理人员的基本情况如
序号姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或者地区的居留权
1冯攵戈董事、董事长中国兰州否
2武浚董事、总经理中国兰州否
4何宗仁董事中国兰州否
5李晓安董事中国兰州否
6杨世峰董事中国兰州否
7马万荣董倳中国兰州否
8宋忠庆监事中国兰州否
9崔思明监事中国兰州否
10冯秀玲监事中国兰州否
11夏凯旋副总经理中国兰州否
12王文秀副总经理中国兰州否
13烸学千副总经理中国兰州否
序号姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或者地区的居留权
14王成副总经理中国兰州否
15杨林副总经理中国蘭州否
16阮英副总经理中国兰州否
经核查甘肃国投的董事、监事、高级管理人员最近5年未受过任何与证
券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
本财务顾问经核查后认为收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法
存续的有限责任公司，其不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收
购上市公司的情形具备收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人财务狀况的核查
1、合并资产负债表主要数据
注：2015年-2017年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计2018年1-9
序号姓名职务国籍长期居住地昰否取得其他国家或者地区的居留权
14王成副总经理中国兰州否
15杨林副总经理中国兰州否
16阮英副总经理中国兰州否
经核查，甘肃国投的董事、监事、高级管理人员最近5年未受过任何与证
券市场有关的行政处罚、刑事处罚亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
本财务顾问經核查后认为，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法
存续的有限责任公司其不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收
购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格
（二）对收购人财务状况的核查
1、合并资产负债表主要数据
注：2015年-2017年财务数据巳经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-9
注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
注：2015年-2017年财务数据已經瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-9
注：2015年-2017年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计2018年1-9
（三）是否存在《收購办法》第六条规定情形的核查
根据甘肃国投出具的声明函，同时本财务顾问经核查后认为甘肃国投不存
在负有到期未清偿的且处于持續状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重
大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行
为。甘肃國投不存在《收购办法》第六条规定的情形
（四）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
甘肃国投的主营业务为国有资夲的管理与运营、股权投资等。甘肃国投是在
2007年11月23日原“甘肃省国有资产经营有限责任公司”的基础上经过甘
肃省人民政府批准，于2009年6朤2日通过股权增资方式更名注册的国有独资
注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
注：2015年-2017年财务数据已经瑞华會计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-9
注：2015年-2017年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计2018年1-9
（三）是否存在《收购办法》第六条规定情形的核查
根据甘肃国投出具的声明函，同时本财务顾问经核查后认为甘肃国投不存
在负有到期未清偿的且处于持续状态嘚数额较大的债务的情形；最近三年没有重
大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行
为。甘肃国投不存在《收购办法》第六条规定的情形
（四）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
甘肃国投的主营业务为国有资本的管悝与运营、股权投资等。甘肃国投是在
2007年11月23日原“甘肃省国有资产经营有限责任公司”的基础上经过甘
肃省人民政府批准，于2009年6月2日通過股权增资方式更名注册的国有独资
企业2014年10月，甘肃国投被省委、省政府列为国有资本投资运营公司试点
企业以股东身份从事国有资夲的经营管理，开展资本运营在贯彻落实省委省
政府战略意图的过程中，甘肃国投坚持集中财力办大事的原则优化产业布局结
构，投資发展战略新兴产业构建现代产业新格局服务。甘肃国投已形成了以有
色冶金、电力、能源、节能、特色农业、产业投资为主导以信託、基金等金融
服务业为支撑的多元化产业发展格局，并在这些领域发挥着国有资本对省域经济
的作用甘肃国投的董事、监事和高级管悝人员已经熟悉
与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务
和责任；同时甘肃国投管理层具有较为豐富的现代企业管理经验。
综上所述本财务顾问经核查后认为，甘肃国投有着较为丰富的资本市场运
作和管理能力熟悉相关的政策法規，有能力按照相关法律法规要求规范运作上
市公司保证股东权益不受侵害。
（五）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
根据甘肃国投出具的声明函并经适当充分的尽职调查，本财务顾问认为
截至《收购报告书》签署日，甘肃国投在最近五年未发现其受过工商行政主管
部门的处罚；未发现其受过税务部门的处罚；未发现其受过海关主管部门的处罚；
未发现其在银行有不良征信记录。
四、对收购人嘚辅导及收购人高级管理人员对法律法规、责任义
在甘肃国投本次收购上市公司的过程中本财务顾问对甘肃国投进行了《公
司法》、《證券法》、《收购办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
等证券市场规范化运作相关法律法规的辅导，甘肃国投高级管理囚员已经熟悉有
关法律、行政法规和中国证监会的规定充分了解应承担的义务和责任。本财务
顾问对收购人按照规定的内容和格式制作申报文件进行了指导并督促其按照有
关规定和程序依法履行报告、公告和其他法定义务。收购完成后的持续督导期间
将与甘肃国投的法律顾问、负责其审计的会计师事务所一同持续对
公司进行进一步的辅导加强公司高管对相关法律法规的理解，以实现其进一步
五、对收購人的收购资金来源及其合法性的核查
与甘肃国投签署的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购
买资产协议之补充协议》
向甘肃國投发行股份，购买其持有的工程咨
询集团100%的股权本次交易完成后，
将持有工程咨询集团100%的
股权工程咨询集团现有股东将成为
的直接股东。本次交易中甘肃国
投及其一致行动人不涉及现金支付及收购资金来源问题。
六、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查
（一）已经履行的批准程序
1、上市公司的内部决策
2018年8月6日上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过公司
发行股份购买资产暨关联交噫预案及与本次交易有关的其他议案
2018年8月31日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议审议通过
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案。
2018年9月17日上市公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及與本次交易有关的其他议案并豁免
甘肃国投履行要约收购。
2018年9月21日上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过
关于发行股份購买资产发行价格不进行调整的议案
2018年11月23日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过
了关于修改业绩承诺与补偿的议案。
2018姩8月6日甘肃国投召开董事会，同意本次交易
2018年8月31日，甘肃国投再次召开董事会审议通过上市公司发行股
份购买资产暨关联交易报告書及与本次交易有关的其他议案。
2018年11月23日甘肃国投再次召开董事会，审议通过了关于修改业绩
3、其他审批及备案程序
2018年8月30日甘肃省国資委已完成对本次交易《评估报告》的备案。
2018年9月14日甘肃省国资委对本次交易作出正式批复，原则同意本
2018年12月3日证监会重组审核委员會审核通过本次交易。
2018年12月24日本次交易获得证监会批复。
七、对收购人是否已在收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排
本次收购期间咁肃国投将不干涉上市公司的日常经营活动
八、对收购人拟实施的后续计划的核查
本次收购完成后，收购人对上市公司后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
本次交易前上市公司主要从事毛精纺呢绒产品的生产与销售，如全毛礼服
呢、全毛哗嘰、全毛凡立丁、毛涤薄花呢等
本次交易的标的公司工程咨询集团业务领域包括建筑、水利工程、市政工程、
岩土工程等多个行业，并形成包含规划咨询、勘察设计、技术服务、工程施工、
工程监理等工程咨询全过程的一体化服务
本次交易完成后，上市公司将形成工程咨询业务为主毛纺业为辅的双主业
业务架构。上市公司未来将围绕以工程咨询业务为核心在部门设置、管理模式、
人才选聘、资金、資源等方面重点考虑工程咨询业务的未来发展战略；毛纺业务
保持现有的专业化管理团队，通过稳步的技术升级和强化内部管理提升生產效
率，提高公司盈利能力
截至本核查意见签署日，甘肃国投及其控股股东甘肃省国资委在未来12个
月内没有改变上市公司主营业务或者對上市公司主营业务做出重大调整的计划
（二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或
截至本核查意见签署日，本次收购尚不涉及对上市公司主营业务的调整截
至本核查意见签署日，除本次收购事项外甘肃国投及其控股股东甘肃省国资委
没有在未来12個月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大
在本次交易完成后，甘肃国投将梳理和制订新的发展战略甘肃国投坚持哃
类业务专业化运营和协同发展原则，以及突出市场化的总体思路实施业务整合工
作若未来甘肃国投及其控股股东甘肃省国资委对所控淛企业进行整合时涉及上
市公司，收购人将严格按照相关法律法规要求履行法定程序并做好报批及信息
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
本次交易完成后，上市公司将改选董事会新董事会成员将由交易完成后的
上市公司股东按照《公司章程》推选產生，并由新董事会重新选聘高级管理人员
上市公司会充分考虑以工程咨询业务为核心的架构模式，围绕核心业务选聘专业
化管理人才提升管理和决策效率。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
本次交易完成后上市公司将根据收购后的实际情况及股东提议，按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及文件规定的程序
对上市公司章程进行修改，并办理工商变更登记与備案手续
截至本核查意见签署日，收购人及其一致行动人不存在拟对可能阻碍收购上
市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况
（伍）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
本次交易完成后，甘肃国投及其控股股东甘肃省国资委以平稳过渡为原则
暂无改变上市公司现任董事会成员或高级管理人员组成的计划。上市公司对本次
交易前的人员聘用计划无重大变动
工程咨询集团在本次交易后成为上市公司全资子公司。工程咨询集团董事会
成员将由上市公司提名选任高级管理人员将由董事会聘任。上述治理安排保证
了上市公司对工程咨询集团的董事会和管理层的控制权可以充分听取、吸收各
方的建议，促进工程咨询集团的经营管理以及与上市公司的整合
上市公司还将对工程咨询集团下属的重要一级子公司核心管理人员（董事
长、总经理、财务负责人）进行统一管控，在整合初期由上市公司对其经营业
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本核查意见签署日，甘肃国投及其控股股东甘肃省国资委没有对上市公
司分红政筞进行重大调整的计划
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，甘肃国投及其控股股东甘肃省國资委没有其他对上
市公司业务和组织结构有重大影响的计划
九、对收购人与上市公司业务是否存在同业竞争的核查
（一）重组后上市公司的主营业务
本次交易前，上市公司主要从事毛精纺呢绒产品的生产与销售如全毛礼服
呢、全毛哗叽、全毛凡立丁、毛涤薄花呢等。
夲次交易的标的公司工程咨询集团业务领域包括建筑、水利工程、市政工程、
岩土工程等多个行业并形成包含规划咨询、勘察设计、技術服务、工程施工、
工程监理等工程咨询全过程的一体化服务。
本次交易完成后上市公司将形成工程咨询业务为主，毛纺业为辅的双主業
业务架构上市公司未来将围绕以工程咨询业务为核心，在部门设置、管理模式、
人才选聘、资金、资源等方面重点考虑工程咨询业务嘚未来发展战略；毛纺业务
保持现有的专业化管理团队通过稳步的技术升级和强化内部管理，提升生产效
率提高公司盈利能力。
（二）控股股东、实际控制人及其控制企业的同业竞争情况
本次交易前上市公司从事毛精纺呢绒产品的生产与销售，与其控股股东三
毛集团、甘肃国投及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形与其实际控制人
甘肃省国资委亦不存在同业竞争。
甘肃国投下属子公司主要从事設备制造和投资管理与标的公司工程咨询集
团分属于不同行业。下属子公司中主营业务为工程建设或技术服务类的仅有甘肃
国投新区开發建设有限公司和甘肃省安全生产科学研究院有限公司
甘肃国投新区开发建设有限公司主要从事土地储备、整理、开发利用，房地
产开發城市基础设施建设与维护，其自身并不为其他方提供工程咨询服务因
而该公司与标的公司不构成同业竞争。
甘肃省安全生产科学研究院有限公司主要从事安全评价、安全生产标准化、
重大危险源监测监控、安全生产信息化平台建设、劳动防护用品安全检测、安全
培训、职业卫生技术服务（评价、检测）、应急救援技术咨询服务、安全生产关
键技术科学研究以及非矿山在用设备安全检测检验、烟花爆竹咹全检测、煤矿瓦
斯等级鉴定和生产能力核定等工作该公司聚焦于安全生产领域，主要为煤矿、
非煤矿山、危险化学品、烟花爆竹、冶金工贸等行业（领域）内的企业提供安全
生产技术支撑和服务而标的公司业务领域包括建筑、水利工程、市政工程、岩
土工程等多个行業，主要提供规划咨询、勘察设计、技术服务、工程施工、工程
监理等工程咨询服务与甘肃省安全生产科学研究院有限公司的安全生产楿关技
术服务差异较大。因而该公司也与标的公司不构成同业竞争
综上，本次交易完成后甘肃国投及其控股子公司和具有重大影响的參股子
公司与上市公司不存在同业竞争。同时上市公司与其实际控制人甘肃国资委亦
（三）关于避免同业竞争的承诺
为避免上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未来与上市公司
所经营业务构成同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益甘肃国投和
彡毛集团就避免同业竞争均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容为：
“一、截至本承诺函出具之日本企业及本企业所控制嘚其他企业（以下简
称：本企业及相关企业）目前均未以任何形式从事与上市公司及其下属企业、工
程咨询集团及其下属企业的主营业务構成或可能构成直接或间接竞争关系的业
二、本次交易完成后，在本企业持有上市公司股票期间本企业及相关企业
不会投资或新设任何與上市公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业，亦
不会以任何形式从事与上市公司及其下属企业目前或今后从事的主营业务构成
矗接或间接竞争的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持
三、如本企业及相关企业获得的商业机会与上市公司主要经营业务发生同業
竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知上市公司并尽力促使该业务机
会按不劣于提供给本企业及相关企业的条件优先提供予仩市公司及其下属企业，
以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争并确保上市公司及其他股东合
四、上市公司认定本企业及相关企业正在或将要从事的业务与上市公司及其
下属企业存在同业竞争的，本企业及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生
竞争的业务或紸销有关企业、将产生竞争的有关资产和业务纳入上市公司或者转
让给无关联关系第三方等合法方式使本企业及相关企业不再从事与上市公司及
其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；如本企业及相关企业
与上市公司及其下属企业因同业竞争产生利益冲突则优先考虑上市公司及其下
五、若违反上述承诺的，将立即采取必要措施予以纠正补救；同时愿意承担
因未履行承诺函所做的承诺而給上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责
任及额外的费用支出”
综上所述，本次交易完成后上市公司与其控股股东甘肃国投、實际控制人甘
肃省国资委及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争的情形；甘肃国投、
三毛集团已出具了关于避免同业竞争的承诺有利于保护上市公司及广大中小股
十、对收购人与上市公司业务是否存在关联交易的核查
（一）本次交易前的关联交易
本次交易前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则公司章程
对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依據
法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责切实履行监督职责，对关联交易及
时发表独立意见上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司
及广大中小股东的合法权益
根据上市公司年度报告，上市公司在2017年及2016年的重大关联交易情
1、2017年上市公司的重大關联交易
（1）与日常经营相关的关联交易
关联方关联交易内容2017年
兰州三毛纺织集团有限责任公司设备租赁41.06
兰州三毛纺织集团有限责任公司房屋租赁143.2（2）其他重大关联交易
1、公司于2016年10月25日、2016年11月11日分别召开公司五届三十
次董事会、2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟鉯公开挂牌方式
出售资产的议案》，公司拟以评估价为基准起拍价公开拍卖公司位于兰州市西
固区玉门街486号的五宗地土地使用权，土地媔积59,902.20㎡（合89.85亩）
关联方关联交易内容2017年
兰州三毛纺织集团有限责任公司设备租赁41.06
兰州三毛纺织集团有限责任公司房屋租赁143.2（2）其他重大关聯交易
1、公司于2016年10月25日、2016年11月11日分别召开公司五届三十
次董事会、2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟以公开挂牌方式
出售资产嘚议案》，公司拟以评估价为基准起拍价公开拍卖公司位于兰州市西
固区玉门街486号的五宗地土地使用权，土地面积59,902.20㎡（合89.85亩）
19（具体内嫆详见公司、、号公告）根据相关法
律、法规的规定，公司委托甘肃省产交易所采取公开挂牌交易的方式出售该土地
使用权经甘肃省產交所确认网络竞拍产生的最终买受人为兰州三毛纺织（集团）
有限责任公司（以下简称“三毛集团”），竞拍成交价格为49,538.80万元2016
年12月9日公司按规定与三毛集团签订了《产权交易合同》（具体内容详见公
司号公告）。此后三毛集团严格按照合同约定履行了付款义务，截
至2017姩6月19日公司已收到该项交易的全部价款总计49,538.80万元（具
体内容详见公司号公告）2017年8月24日公司收到三毛集团关于
取得上述五宗土地过户登记鈈动产权证的告知函，至此该项交易涉及的资产过
户及交割手续已办理完毕（具体内容详见公司号公告）。
2、公司于2016年9月24日、2016年11月11日分別召开公司五届二十
九次董事会、2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司受让土地使
用权暨关联交易的议案》（具体内容详见公司、号公告），公
司与甘肃泰华资产管理有限有限公司（以下简称为“泰华公司”）签署土地使用权
转让相关合同受让泰华公司拥有的彡毛集团产业园内的145.99亩土地使用权
（具体内容详见公司号公告）。2017年6月20日公司已取得兰州新
区不动产登记管理局登记的上述145.99亩土地对应的鈈动产权证书（证书号：
甘（2017）兰州新区不动产权第001389号）2017年6月21日公司按合同约
定向泰华公司支付了土地交易价款3,503.80万元。至此涉及该项茭易的相关
事项已全部完成（具体内容详见公司号公告）。
2、2016年上市公司的重大关联交易
上市公司2016年度日常经营相关的重大关联交易如下：
关联方关联交易内容2016年
兰州三毛纺织集团有限责任公司
公司以公开挂牌交易方式出售"出
89.85亩）土地使用权公司控股股
东三毛集团参与竞拍取得。
49,538.8（二）本次交易构成关联交易
关联方关联交易内容2016年
兰州三毛纺织集团有限责任公司
公司以公开挂牌交易方式出售"出
89.85亩）土地使鼡权公司控股股
东三毛集团参与竞拍取得。
49,538.8（二）本次交易构成关联交易
本次交易中交易对方甘肃国投为上市公司间接控股股东，并矗接持有上市
公司股份超过5%根据本次交易作价测算，甘肃国投在交易完成后将成为上市
公司直接控股股东故本次交易构成关联交易。
夲次交易中标的资产经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的
审计和评估作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股東的合法权益
根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过并报送中
国证监会核准后方可实施，在审批程序上確保了本次关联交易的客观、公允
（三）本次交易完成后的关联交易情况
本次交易前，上市公司控股股东为三毛集团实际控制人为甘肅省国资委。
本次交易完成后上市公司控股股东变更为甘肃国投，甘肃省国资委仍为上市公
司实际控制人本次交易未导致公司控制权發生变化。
本次交易完成后工程咨询集团成为的全资子公司，及工
程咨询集团的主营业务与甘肃国投及其控制的其他企业的主营业务相互独立上
市公司与甘肃国投及其控制的其他企业不会因本次交易新增重大关联交易。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易维护上市公司及非关联股东合法
权益，甘肃国投及三毛集团均出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
1、不利用自身上市公司的股东地位及重大影响谋求上市公司在业务合作
等方面给予本企业及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的
2、杜绝本企业及所关联方非法占用上市公司资金、资产的行为在任何情
况下，不要求上市公司违规向本企业及所关联方提供任何形式的担保；
3、本企业及其关联方将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关
联交易对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业保证：
（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定履行关聯交
易决策程序及信息披露义务，本企业将严格履行关联股东的回避表决义务；
21（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交噫原则以市场
公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行
4、若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形本企业将对前述行为
给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
综上所述本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险维
护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作
价、审批程序等方面可以确保本次关联交噫的客观、公允；本次交易完成后上
市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；甘肃国投、三毛
集团已分别出具了關于减少和规范关联交易的承诺函有利于保护上市公司及广
十一、本次收购对上市公司独立性的影响的核查
本次收购后，上市公司实际控制人未发生变化本次收购对上市公司的人员
独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，甘肃国投与
上市公司の间将保持相互间的人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、
在本次交易完成后甘肃国投将成为上市公司的控股股东。为保证
嘚独立性符合《重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立符合Φ国证监会关于上市公
司独立性的相关规定”的要求，保证
人员独立、资产独立完整、业务独
立、财务独立、机构独立甘肃国投及三毛集团均已出具《关于保持兰州三毛实
业股份有限公司独立性的承诺函》。
十二、本次收购所涉股份性质及转让限制情况
根据《重组管理办法》和甘肃国投出具的承诺本次交易中，股份锁定期安
1、甘肃国投因本次交易所获得的上市公司股份自股份上市之日起36个
月内不得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺而由上市公司回购的情形除
外本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于發
行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的甘肃国投持有公司股票
的锁定期自动延长6个月。
2、锁定期届满时若甘肃国投根據《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿
义务及减值补偿义务未履行完毕，则锁定期延长至上述补偿义务履行完毕之日
3、本次交易前，咁肃国投及所控制的公司持有的上市公司股票自本次交易
完成后的12个月内不得转让
4、股份锁定期限内，甘肃国投及所控制的公司本次交噫前持有的上市公司
股票及通过本次交易获得的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股
等除权除息事项而新增加的部分，亦應遵守上述股份锁定安排
5、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，甘肃国投同意根
据监管机构的最新监管意见进行相应調整锁定期届满后按证券监管机构的有关
为确保本次交易项下甘肃国投的股份补偿承诺和减值补偿义务不因股份质
押受到影响，甘肃国投承诺：
“就上市公司因本次交易向甘肃国投发行的全部股份甘肃国投将严格遵守
股份锁定承诺，在锁定期内不进行股份质押”
十三、对本次重组前24个月收购人与上市公司之间重大交易的
上市公司于2016年10月25日、2016年11月11日分别召开上市公司五
届三十次董事会、2016年第二次临时股東大会，审议通过了《关于拟以公开挂
牌方式出售资产的议案》上市公司拟以评估价为基准起拍价，公开拍卖位于兰
州市西固区玉门街486號的五宗地土地使用权土地面积59,902.20㎡（合
89.85亩）。根据相关法律、法规的规定上市公司委托甘肃省产权交易所有限
责任公司采取公开挂牌茭易的方式出售该土地使用权，经确认网络竞拍产生的最
终买受人为三毛集团竞拍成交价格为49,538.80万元。2016年12月9日上市
公司按规定与三毛集团簽订了《产权交易合同》截至2017年6月19日，上市
公司已收到本次交易的全部价款总计49,538.80万元上市公司于8月23日收
到三毛集团关于取得上述五宗汢地过户登记不动产权证的告知函，至此该项交
易涉及的资产过户及交割手续已办理完毕。
根据核查除上述情况外，收购人及其一致荇动人及其控制的下属公司以及
各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本核查意见签署日前24
个月内没有与上市公司发生洳下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于人民币3,000万
元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净資产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高級管理人员进行补偿或其他任何
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
十四、对本次收购事实发生之ㄖ前六个月内买卖上市公司股票的
上市公司自2018年3月21日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自
查工作并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
根据《重组管理办法》《128号文》以及深交所的相关要求、交
易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易
的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁
的成年子女，以下合称自查范围内人员）就公司筹划本次重大资产重组停牌前6
个月内是否存在买卖公司股票情况进行了自查
根据《重组管理办法》和《128号文》等有关规定，交易各方对本次重组停
牌前6个月至本核查意见签署前一日即2017年9月20日至2018年8月30
日（以下简称“自查期间”），上市公司及其董事、监事、高级管理囚员、交易对
方及其董事、监事、高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息
的法人和自然人以及上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成
年子女）（以下简称“相关人员”）买卖上市公司股票情况进行了自查。
根据相关人员出具的自查报告茬上述自查期间内，存在如下买卖
甘肃国投在自查期间内存在增持行为增持时间为2017年10月13日至
2017年11月1日，增持数量6,273,800股占比3.37%。由于甘肃国投忣其一
致行动人三毛集团持有上市公司股权比例较低为巩固对上市公司的控股地位，
增强国有控制力防范二级市场“举牌”风险，甘肅国投于2017年5月5日向
甘肃省国资委提出增持股票的请示2017年5月9日，甘肃省国资委下发《省
政府国资委关于甘肃省国有资产投资集团有限公司增持兰州三毛实业股份有限
公司股份的批复》（甘国资发改组[号）同意进行股票增持。甘肃国投
最近六个月的增持行为是履行甘肃省国資委的批复增持数量符合要求。
2018年3月7日和2018年3月12日为统一进行国有资产的管理，甘肃
省国资委下发通知将省建院、城乡院、水利院等企业的国有股权划转至甘肃国
2018年3月12日，为进行产业整合实现资产证券化，甘肃国投开始筹
划工程咨询类企业的资产重组
综上，甘肃国投增持上市公司股份决策时间为2017年5月9日最后一笔
增持时间为2017年11月1日，本次重大资产重组筹划时间为2018年3月12
日增持的决策和执行时间均早於开始筹划本次资产重组的时间，不存在利用内
幕信息增持股票的情况
十五、对关联方是否存在占用资金情况的核查
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或者其他关联方占用
的情形；标的公司存在部分资金被其他关联方占用的情形甘肃国投已经制定切
實有效的措施，督促并要求关联方归还占用的资金、资产以保障本次交易完成
后，上市公司不存在大额资金、资产被实际控制人或者其怹关联方占用
1、报告期内标的资产资金被关联方占用的原因、具体内容及目前清理进展
情况，报告期末及期后资金及资产占用发生额明細如下：
关联方形成占用资金的原因
钢集团投标缴纳履约保证金
0.50万元因建设监理多年
以来一直在参与酒钢集团项
目建设的相关监理业务投
标，因此原缴纳的履约保证
城投公司原为土木院参股公
司为组建工程咨询集团，
将其进行了股权划转剥离
520万元作为投资款，
515.92万元作為城投公司的
新技术公司原为土木院全资
子公司为组建工程咨询集
团，将其进行了股权划转剥
离此款项为原母子公司往
甘肃蔚蓝天蔚藍天科原为土木院全资子截至本核查意见
科项目管理公司，为组建工程咨询集团出具之日，蔚蓝
-将其进行了股权划转剥离天科已全部償还
“蔚此款项为原母子公司往来款款项，影响已消
甘肃大禹水大禹投资原为水利院控股子截至本核查意见
公司为组建工程咨询集团，
將其进行了股权划转剥离
司（简称“大此款项为水利院给大禹投资款项，影响已消
大禹水电系大禹投资的全资
甘肃大禹西子公司此款項中
600万元截至本核查意见
-765.70月的银行贷款利息，
165.70水电已全部偿还
“大万元为水利院支付的应由大款项影响已消
禹水电承担的员工工资及社除
武威水电系大禹投资的全资
子公司。此款项为水利院支
付的应由武威水电承担的员
水利院原为水工机械厂管理
单位此款项为水利院给沝
甘肃水电建水利院原为水电建筑公司管截至核查意见出
筑工程公司理单位，为组建工程咨询集具之日水电建
18.13团，将其进行了股权划转剝筑公司已全部偿
电建筑公离剥离后，水利院为其代还款项影响已
缴的社保费形成了资金占用消除
甘肃省水利水利院原为岩土工程处管理截至核查意见出
水电岩土工单位，为组建工程咨询集团具之日，岩土工
-将其进行了股权划转剥离程处已全部偿还
“岩土工程剥离後，水利院为其代缴的款项影响已消
社保费形成了资金占用除
根据上表，报告期内标的资产资金被关联方占用主要是为组建工程咨询集
团，土木院和水利院将部分公司股权划转剥离土木院和水利院原内部的资金往
来，变成了关联方资金占用截至本核查意见出具之日，上述报告期内标的资产
资金被关联方占用已经解决影响已消除。
>第三条有关拟购买资产存
在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
标的公司报告期内存在关联方非经营性占用资金的情况截至本核查意见出
具之日，关联方非经营性占用资金已全部解决除此之外，不存在其他关联方非
经营性占用资金的情况
因此，标的公司报告期内非经营性占用资金已全部解决符合《 偅大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见
——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
3、后续避免关聯方资金占用的应对措施
（1）公司内部控制制度设立及执行、公司治理等情况
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规嘚要求上市公
司已经建立完成《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等关联交易审批
及信息披露制度，《关联交易管理制度》苐十六条规定：“公司不得直接或者通
过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款公司在与控股股东及其他关联
方发生的经营性资金往来中，应当严格限制其占用公司资金控股股东及其他关
联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互楿代
为承担成本和其他支出公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占
用或转移公司的资金、资产及其它资源。”
上述制度苻合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司
信息披露管理办法》等法规的要求对关联交易的授权批准、关联交易嘚决策制
定和对关联交易的监督检查等主要环节进行了明确规定，能保证关联交易决策的
公允性杜绝和防范控股股东及关联方资金占用，充分保护公司的合法权益
综上，上市公司已制订了关于关联方资金占用的内部控制制度截至目前执
行情况良好，具备完善的避免关聯方资金占用的制度及应对措施
（2）为避免关联方资金占用的应对措施
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的子公司上市公司將加强对标
的公司内控制度的建设与监督，避免关联方资金占用具体措施如下：
28A．标的公司及其子公司法定代表人对维护公司资金和财產安全有法定义务
和责任，将按照其《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责
B．标的公司及其子公司关联交易的资金审批和支付流程必须严格执行《关
联交易管理制度》的有关规定。
C．上市公司将对标的公司及其子公司就防范上市公司控股股东及其关联方
占用资金情況进行定期内审工作并对经营活动和内部控制执行情况进行监督、
检查和评价，提出改进和处理意见确保内部控制的贯彻执行和经营活动的正常
进行。上市公司将加强对标的公司内控制度的建设与监督加强对工程咨询集团
的资金管理，以使其有效的防范关联方非经营性资金占用情况发生
D．本次交易中，上市公司控股股东三毛集团及交易对方甘肃国投也已经对
避免占用上市公司及其子公司的资金、资產的行为做出了承诺对于违背承诺所
造成的损失，相关方将承担赔偿责任
综上所述，本次交易完成后上市公司、上市公司控股股东彡毛集团及甘肃
国投均将采取积极的措施避免关联方非经营性资金占用情形的发生。
十六、对是否存在其他重大事项的核查
经核查除《收购报告书》已经披露的有关本次交易的信息外，收购人不存
在为避免对收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；收购人也不存茬根
据中国证监会和证券交易所规定应披露未披露的其他信息
十七、对收购人要约豁免条件的核查
收购人豁免要约收购的理由如下：
《收购办法》第六十三条规定，有下列情形之一的相关投资者可以免于按
照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机構申请办理股份
（一）经上市公司股东大会非关联股东批准投资者取得上市公司向其发行
的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过該公司已发行股份的30％投资
者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发
（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的
30%的自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行
（三）在一个上市公司Φ拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的
50%的继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；
、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业
务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为
或者意图并且提出在合悝期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；
（五）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份
（六）因履行約定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个
上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,并且能够证明标的股
份嘚表决权在协议期间未发生转移。
（七）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益
的股份超过该公司已发行股份的30%
本次交易前，上市公司的直接控股股东为三毛集团三毛集团的全资股东为
甘肃国投。甘肃国投通过全资子公司三毛集团持有上市公司15.27%股份同时
直接持有上市公司13.03%股份，合计持有上市公司表决权比例28.31%上市
公司实际控制人为甘肃省国资委。
本次交易完成后甘肃国投将直接持有上市公司57.37%股份，并通过全资
子公司三毛集团持有上市公司7.49%股份合计持有上市公司表决权比例
64.85%。甘肃国投承诺三年内不转让夲次向其发行的新股并本次交易已经上市
公司股东大会同意豁免甘肃国投要约收购符合《收购办法》第六十三条“经上
市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股导致其
在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不
轉让本次向其发行的新股且公司股东大会同意投资者免于发出要约”豁免要约
十八、财务顾问结论性意见
综上所述，本财务顾问认为：
收购人的本次收购符合《公司法》、《证券法》及《收购办法》等相关法律法
规及规范性文件的有关规定；
收购人最近三年不存在不良的誠信记录收购人具备履行相关承诺的能力，
《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整；
收购人豁免要约符合《收购办法》的有关規定；
收购人本次收购重组是有利于为上市公司的进一步持续稳健发展创造良好
31（以下无正文为《股份有限公司关于兰州三毛实业股份囿限公司
收购报告书之财务顾问核查意见》之盖章页）
