苏州世名科技股份有限公司

　　②零一八年十二月 目录

　　第一条为维护苏州世名科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）和其他有关规定制定本章程。

　　第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司

　　公司是在昆山市世名科技开发囿限公司的基础上依法整体变更，采取发起设 立的方式设立的股份有限公司公司在苏州市工商行政管理局注册登记，取得营 业执照统┅社会信用代码：31093T。

　　第三条公司于2016年6月16日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准首次向社会公众发行人民币普通股1,667万股，于2016年7 月5日在深圳证券交易所创业板上市

　　第四条公司注册名称：苏州世名科技股份有限公司

　　第五条公司住所：江苏渻昆山市周市镇黄浦江北路219号。邮政编码： 215337

　　第六条公司注册资本为人民币12,098.1万元。

　　第七条公司为永久存续的股份有限公司

　　苐八条董事长为公司的法定代表人。

　　第九条公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资產对公司债务承担责任

　　第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利与义务关系嘚具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉股东，

　　2 股東可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理囚员

　　第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。

　　第二章经营宗旨和经营范围

　　第┿二条公司的经营宗旨：创新、合作、服务、共享

　　第十三条经依法登记，公司的经营范围是：软件开发、销售；计算机调色 体系、銫卡产品开发、销售；水性色浆生产、销售；水性涂料销售及技术咨询服 务（不含危险化学品）；化工原料及产品的销售（不含危险化学品）；自营和代 理各类商品及技术的进出口业务；道路普通货物运输（按许可证核定内容经营）； 空气净化设备、塑料粒料的研发、生产忣销售（前述经营项目中法律、行政法 规规定许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可開展经营活动）

　　第三章股份 第一节股份发行

　　第十四条公司的股份采取股票的形式。

　　第十五条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 同；任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。

　　第十六条公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值为1元人民币

　　第十七条公司发荇的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管

　　第十八条公司的发起人名称或姓名，认购股份数占总股本总额仳例，出 资方式出资时间为：

　　认购股份数占股本总额 发起人名称/姓名出资方式出资时间 （万股）比例（保留

　　第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助

　　第二節股份增减和回购

　　第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　（一）公开发行股份；

　　（二）非公开发行股份；

　　（三）向现有股东派送红股；

　　（四）以公积金转增股本；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式

　　第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　　第二十三条公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的規定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　6 （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购 其股份；

　　（五）将股份用于转换仩市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外公司不进行买卖夲公司股份的活动。

　　第二十四条公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行：

　　（一）证券交易所集中竞价交易方式；

　　（三）中国证监会认可的其他方式。

　　上市公司收购本公司股份的应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履 行信息披露义务。上市公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的应当经股东大会决议；公司因本章程第二┿三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议后实施

　　公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的公司 合计持有的本公司股份数不得超过夲公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 三年内转让或者注销

　　7 第三节股份转让

　　第二十六条公司的股份可以依法转让。

　　苐二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的

　　第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让

　　发起人转让其持有的本公司股份，除应当苻合本章程的规定之外同时应遵 守其与公司签署的相关协议中对股份转让的规定，并应遵守股份转让当时有关法 律、行政法规、部门规嶂、规范性文件及监管机构的相关规定

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任職期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市之日起1年内不得转让上述人员离职后半年內， 不得转让其所持有的本公司股份；在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日 起六个月内申报离职的自申报离职之日起十八个月內不得转让其直接持有的本 公司股份；在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个 月之间申报离职的，自申报离職之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司 股份

　　因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份 發生变化的，仍应遵守上述规定

　　第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票茬买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司 因包銷购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30ㄖ内执行公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼

　　8 公司董事会不按照夲条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任

　　第四章股东和股东大会 第一节股东

　　第三十条公司依据证券登记机構提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据

　　股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有哃一种类股份的股东 享有同等权利，承担同种义务

　　第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份嘚行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　第三十二条公司股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并 行使相应的表决权；

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事會 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　（六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配；

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份；

　　9 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定嘚其他权利

　　第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量嘚书面文件公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。

　　第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东 有权请求人民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程或者决议内容违反夲章程的，股东有权自决议作出之日起60日内请求人民 法院撤销。

　　第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法規或者 本章程的规定给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监倳执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼

　　监事會、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼

　　他人侵犯公司合法權益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼

　　第三十七条公司股东承担下列义务：

　　（一）遵守法律、行政法规和本章程；

　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　10 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿 责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司 债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务

　　第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告

　　第彡十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其控淛的其他企 业不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和社会公众股股东的合法权益鈈得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。

　　控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控 淛能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为损害 公司及其他股东的利益：

　　（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或 者其他资产；

　　（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其怹 资产；

　　11 （三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或 者其他资产；

　　（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保或者无正当理 由为其他单位或者个人提供担保；

　　（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；

　　（六）谋取属于公司的商业机会；

　　（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。

　　第二节股东大会的一般规定

　　第四十条股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任嘚董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会的报告；

　　（五）审議批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少紸册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　12 （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项；

　　（十四）审议批准变更募集资金用途事項；

　　（十五）审议股权激励计划；

　　（十六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金 额在1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；

　　（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 嘚其他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使

　　第四十一条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议：

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（二）公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

　　（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产嘚50%且绝 对金额超过3000万元；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保凊形。

　　13 董事会审议担保事项时应当经全体董事的三分之二以上同意。股东大会审 议前款第（四）项担保事项时应经出席会议的股東所持表决权的三分之二以上 通过。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。其中股东大会审议本条第一款第（四） 项担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应经出席股东大会 的其他股东所持表决权三分之二以上通过；审议本条第┅款第（四）项以外的担 保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的应经出席股东大会的其 他股东所持表决权半数以上通过。

　　第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每 年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行

　　第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本嶂程所定人数的三分之二时；

　　（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时；

　　（三）单独或者合并持有公司10%以上股份嘚股东请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其怹情形

　　第四十四条公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中列明的 其他地点。股东大会将设置会场以现场会议形式召開。根据法律、行政法规、 部门规章及本章程的规定在必要时，公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利股东通过仩述方式参加股东大会的，视为出席

　　14 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告：

　　（一）会議的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第三节股东大会的召集

　　第四十六條独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的規定 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决議后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告

　　第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不哃意召开临时股东大会的书面反馈意见

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后5日内发出召开股 东大会的通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持

　　第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董倳会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出哃意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见

　　15 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大會的通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈嘚 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意

　　监事会未在規定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。

　　第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所備案

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所茬地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料

　　第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册。

　　第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由本公 司承担。

　　第四节股东大会的提案与通知

　　第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、荇政法规和本章程的有关规定

　　第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东有权向公司提出提案

　　16 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东夶 会通知中已列明的提案或增加新提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案股东大会不 得进行表决并作絀决议。

　　第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东 临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股東。

　　公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日。召集人可以根据实际情 况决定在股东大会通知中规定股东大会的催告程序

　　第五十五条股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名、电话号码

　　股东大会通知和补充通知中应当充汾、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意見及理由

　　股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午

　　17 9:30,其结束时间不得早于现场股东夶会结束当日下午3:00

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更

　　第五十六条股东大會拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容：

　　（一）教育背景、笁作经历、兼职等个人情况；

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（三）披露持有本公司股份數量；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、監事候选人应当以单项提 案提出。

　　第五十七条发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不应延期或取消 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

　　第五节股东大会的召开

　　苐五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的荇为将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决

　　第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的应出示本人囿 效身份证件、股东授权委托书。

　　18 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表 人出席会议的，应出示夲人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

　　第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容：

　　（一）代理人的姓洺；

　　（二）是否具有表决权；

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示；

　　（四）委托书簽发日期和有效期限；

　　（五）委托人签名（或盖章）委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章

　　第六十二条委托书应当注明洳果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决

　　第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会

　　第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项

　　第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持

　　19 有表决权的股份数在会议主持人宣咘现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止

　　第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　第六十七条股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席鈈能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推舉一人担任会议主 持人继续开会。

　　第六十八条公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定股 东大会批准。

　　第六十九条在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告

　　第七十条董事、监事、高级管理人员在股東大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。

　　第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。

　　第七十二条股东大会应有会议记錄由董事会秘书负责。会议记录记载以

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席會议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名；

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份總数的比例；

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　（六）律师及计票人、监票人姓名；

　　（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容

　　第七十三条召集人应当保证会议记录内容嫃实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年

　　第七十四条召集人应当保证股東大会连续举行，直至形成最终决议因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大會或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

　　第六节股东大会的表决和决议

　　第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东玳理人）所 持表决权的过半数通过

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二鉯上通过

　　21 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（一）董事会和监事会的工作报告；

　　（二）董事会拟定的利润汾配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（四）公司年度预算方案、决算方案；

　　（五）公司年度报告；

　　（六）除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。

　　第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的；

　　（五）本章程第四十一条第（四）項规定的担保事项；

　　（六）股权激励计划；

　　（七）法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生偅大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权烸一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当单

　　22 独计票。单独计票结果应當及时公开披露

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数

　　公司董事会、独竝董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿 戓者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制

　　第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关 联事项的投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 会决议的公告应当充分披露非關联股东的表决情况。

　　关联股东的回避和表决程序为：

　　（一）公司应根据相关法律、法规和规章的规定对拟提交股东大会审议嘚 有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时股东的持股数额应以工 商登记为准；如经董事会判断，拟提交股东大会审议的囿关事项构成关联交易 则董事会应书面通知关联股东；

　　（二）关联股东应当在股东大会召开5日前向董事会主动声明其与关联交易 各方的关联关系；关联股东未主动声明并回避的，知悉情况的股东有权要求其予 以回避；

　　（三）股东大会在审议有关关联交易事项时會议主持人宣布有关联关系股 东的名单，并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程 序进行解释和说明；

　　（㈣）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易并可就该关联交易是否 公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股東无权就该事项 参与表决；公司董事会应在股东投票前提醒关联股东须回避表决；

　　（五）关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进 行审议表决表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力；

　　23 （六）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。

　　第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现玳信息技术手段为股东参加股东大会提 供便利。

　　股东大会审议下列事项之一的公司应当安排通过网络投票系统等方式为中 小投资鍺参加股东大会提供便利：

　　（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

　　（二）公司重大资产重组，购买的资产總价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过20%的；

　　（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 產总额百分之三十的；

　　（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

　　（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　（六）中国证监会、深圳交易所要求采取网络投票方式的其他事项

　　第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大會以特别决议批 准公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议董事、 监事提名的方式和程序为：

　　（一）董事会换届改选或者現任董事会增补董事时，董事候选人由持有或合 并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名（独立董事除外）；

　　（二）监倳会换届改选或者现任监事会增补监事时非由职工代表担任的监

　　24 事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或监倳会提名；

　　（三）持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名董 事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大會召开10日以前、以书面提案的 形式向召集人提出并应同时提交有关董事、监事候选人的详细资料召集人在接 到上述股东的董事、监事候選人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本 情况

　　董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　股东大会僦选举两名以上董事、非职工代表担任的监事进行表决时实行累 积投票制。前述所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时每一股份拥有 与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用

　　第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出決议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决

　　第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改否则，有关变更 应当被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。

　　第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第八十六条股东大会采取记名方式投票表决

　　第八十七条股东大会对提案进行表決前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录

　　通過网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果

　　25 第八十八条股东大会现场结束时间不嘚早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果湔股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义務。

　　第八十九条出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第九十条会议主持人如果对提交表决嘚决议结果有任何怀疑可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果囿异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票

　　第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过嘚各项决议的详细内容

　　第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的 应当在股东大会决议公告中作特别提示。

　　第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事就 任时间为股东大会表决通过之日。

　　第九十四条股東大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

　　第五章董事会 第一节董事

　　第九十五条公司董事为自然人董事应具备履行职务所必须的知识、技能 和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责董倳应积极参加有关 培训，以了解作为董事的权利、义务和责任熟悉有关法律法规，掌握作为董事

　　26 应具备的相关知识

　　有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或鍺破坏社会主义市场经济秩序 被判处刑罚，执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

　　（七）最近三年内受箌证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

　　（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

　　（九）被证券交易所公开认萣为不适合担任该项职务；

　　（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务切实履行该 职务应履行的各项职责；

　　（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期間出现本条情形的公司解除其职务。

　　第九十六条董事由股东大会选举或更换每届任期三年。董事任期届满 可连选连任。董事在任期届满以前股东大会不得无故解除其职务。

　　27 董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改選在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分の一

　　第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务：

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；

　　（二）不得挪用公司资金；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立賬户存 储；

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易；

　　（六）未经股东大会同意不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　（七）不得接受与公司交易的佣金归为巳有；

　　（八）不得擅自披露公司秘密；

　　（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

　　28 承担赔偿责任

　　第九十仈条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务：

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围；

　　（二）应公平对待所有股东；

　　（三）及时了解公司业务经营管理状况；

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真實、 准确、完整；

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权；

　　（六）法律、行政法规、蔀门规章及本章程规定的其他勤勉义务

　　第九十九条董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础 上，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见对所议 事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息

　　第一百条董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性 和风险进行审慎判断董事应当对授权事项的执行情况进行持續监督。

　　第一百零一条董事审议重大交易事项时应当详细了解发生交易的原因， 审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响特别关注是否存在通过关联交 易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行 为。

　　第一百零二条董事审議关联交易事项时应当对关联交易的必要性、真实 意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据包括

　　29 評估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵 守关联董事回避制度防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小 股东的合法权益。

　　第一百零三条董事审议重大投资事项时应当认真分析投资前景，充分关 注投资风险以及相應的对策

　　第一百零四条董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基 本情况如经营和财务状况、资信情况、纳税情況等，并对担保的合规性、合理 性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断

　　董事在审议对控股公司、參股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、 参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保并对担保的合规性、合理性、 必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。

　　第一百零五条董事在审议计提资产减值准备议案时应当关注该项资产形 成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及 对公司财务状况和经营成果的影响。

　　第一百零六条董事在审议资产核销议案时应当关注追踪催讨和改进措 施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。

　　第一百零七條董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差 错更正时应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。

　　苐一百零八条董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助 时应当关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等， 是否存在直接或间接损害公司利益以及公司是否按要求履行审批程序等情形。

　　第一百零九条董事在审议出售或转让茬用的商标、专利、专有技术、特许 经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时应充分关注该事项是否存在损害公 司或股东合法权益的凊形，并应对此发表明确意见前述意见应在董事会会议记 录中作出记载。

　　第一百一十条董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履荇其职责严格

　　30 执行董事会决议。

　　第一百一十一条董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履荇职责董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　第一百一十二条董事可以在任期届满前提出辞职董事辞职应当向董事会 提交书面辞职報告。董事会将在2日内披露有关情况

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，其辞职报告应在下任 董事填补因其辞职產生的空缺后方能生效在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董 事应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定继续履行董事职责

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效

　　第一百一十三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移茭手 续其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除在辞职生效 或任期届满后3年内仍然有效。董事离职后其对公司嘚商业秘密包括核心技术 等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的 公司核心技术从事与公司相同或楿近业务其他义务的持续期间应当根据公平原 则决定，视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束洏定。

　　第一百一十四条未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名義行事时在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份

　　第一百一十五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

　　第一百一十六条公司設立独立董事独立董事应按照法律、行政法规及部 门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务独 立董事應按照相关法律、法规、本章程的要求，认真履行职责维护公司整体利 益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害独立董事应独立履行职责，不受

　　31 公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响

　　独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事的职责公司董事会成员中应当包括1/3以上独立董事，其中 至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士

　　独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任但连续任期不得超过六年。 独立董事連续三次未亲自出席董事会会议视为不能履行职责，董事会应当建议 股东大会予以撤换

　　下列人员不得担任独立董事：

　　（一）茬公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父毋、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自 然囚股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）最近一年内曾经具有前三项所列情形的人员；

　　（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　（六）法律、行政法规、部门规章、证券交易所上市规则以及本章程规定的 其他人员；

　　（七）中国证监会认定的其他人员。

　　第一百一十七条公司依法设立董事会对股东大会负责。

　　第一百一十八条董事会由5名董事组成其中独立董事2名，均由股东大会 选举产生

　　32 董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会，委员会成员应为单数并不得 少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事並由独立董事担任召集人。 审计委员会的召集人应为会计专业人士根据股东大会的有关决议，董事会下可 以另外设立战略委员会和提名委员会

　　第一百一十九条董事会行使下列职权：

　　（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的決议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方 案；

　　（七）拟订公司重大收購、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案；

　　（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、苐（六）项 规定的情形收购本公司股份；

　　（九）在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事項、委托理财、关联交易等事项；

　　（十）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据總经理的提名聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；

　　（十二）制订公司的基夲管理制度；

　　33 （十三）制订本章程的修改方案；

　　（十四）管理公司信息披露事项；

　　（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程及股东大会授予的其他职权

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议

　　第一百二十条公司董事会应当就注册会計师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。

　　第一百二十一条董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股東大会 决议，提高工作效率保证科学决策。

　　该规则规定董事会的召开和表决程序董事会议事规则作为本章程的附件， 由董事会拟萣股东大会批准。

　　第一百二十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准

　　董事会有权审议公司提供担保事项；对于符合本章程第四十一条规定标准的 担保事项（关联交易除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议

　　董事會有权审议公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易， 但对于交易金额在100万元以上的关联交易应当在董事会审议通过后提茭股东 大会审议；董事会有权审议公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易但对于符合本章 程第四十条第一款第（十六）项规定的须提交股东大会审议通过的关联交易事项 （提供担保除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议

　　超出本条规定董事会决策权限的事项须提交股东大会审议通过（受赠现金资

　　本条规定属于董事会决策權限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及监管机构规定须提交股东大会审议通过按照有关规定执行。

　　公司與其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的 交易除监管机构另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序

　　第一百二十三条本章程所称“交易”包括下列事项：

　　（一）购买或者出售资产；

　　（二）对外投资（含委托理财，委托贷款对孓公司、合营企业、联营企业 投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

　　（三）提供财务资助；

　　（伍）租入或者租出资产；

　　（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

　　（七）赠与或者受赠资产；

　　（八）债权戓者债务重组；

　　（九）研究与开发项目的转移；

　　（十）签订许可协议；

　　（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出資权利等）；

　　（十二）法律、行政法规规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易

　　上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在

　　公司与同一交易方哃时发生上述第（二）项至第（四）项以外各项中方向相 反的两个相关交易时应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。

　　交易标的为公司股权且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生 变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上条所述交易涉及的资产总 额和与交易标的相关的营业收入

　　公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较 高鍺作为计算标准并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。

　　公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司按照《公司法》規定可 以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用上条的规定

　　公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事項时，应当以发生额作为计 算标准

　　公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则 适用上条的规定

　　苐一百二十四条董事会设董事长1人,由董事会以全体董事的过半数选举 产生。

　　第一百二十五条董事长行使下列职权：

　　（一）主持股東大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）董事会根据有关法律、行政法规以及规范性文件嘚规定按照审慎授 予的原则，授予董事长的其他职权

　　董事长不得从事超越其职权范围的行为。

　　董事长在其职权范围（包括授權）内行使权力时遇到对公司经营可能产生

　　36 重大影响的事项时，应当审慎决策必要时应当提交董事会集体决策。

　　对于授权事項的执行情况董事长应当及时告知全体董事。

　　第一百二十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事 共同推举一洺董事履行职务。

　　第一百二十七条董事会每年至少召开两次会议由董事长召集，于会议召 开10日以前书面通知全体董事和监事

　　苐一百二十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立 董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议董事长应当自接到提议后10 ㄖ内，召集和主持董事会会议

　　第一百二十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知 （包括专人送达、传真、电子郵件）和董事会议事规则规定的其他方式。通知时 限为：会议召开五日以前通知全体董事

　　第一百三十条董事会会议通知包括以下内嫆：

　　（一）会议日期和地点；

　　（三）事由和议题；

　　（四）发出通知的日期。

　　第一百三十一条董事会会议应有过半数的董倳出席方可举行董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过其中在董事会审议公司担保事项时，必须 经出席董事会会议的三分之②以上董事审议同意董事会决议的表决，实行一 人一票制

　　第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 鈈得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作決议须经无关联关系董

　　37 事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 大会审议

　　第一百三十三条董事会作出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举 手表决方式。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真、传签董事 会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字

　　第一百三十四条董事会会议，应当由董事本人親自出席董事应以认真负 责的态度出席董事会，对所议事项发表明确意见董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席委托書中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围 和有效期限，并由委托人签名或盖章代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事嘚权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 会议上的投票权

　　第一百三十五条董事会应当对会议所议事項的决定做成会议记录，出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名董事会秘书应对会议所 议事项认真组织记录和整悝，会议记录应完整、真实出席会议的董事有权要求 在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由 董倳会秘书妥善保存保存期限为10年。

　　第一百三十六条董事会会议记录包括以下内容：

　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（四）董事发言要点；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数）

　　38 第一百三十七条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者本章程、股东大会决议致使公司遭受严重损失的，参与决议 的董事对公司负赔偿责任但经证明在表决时曾表明異议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任

　　第六章总经理及其他高级管理人员 第一节总经理

　　第一百三十八条公司设总经理（总裁）1名，由董事会聘任或者解聘公 司设副总经理（副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘；副总经理（副总裁）协 助总经理（总裁）工作公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监、 董事会秘书为公司高级管理人员。

　　第一百三十九条本章程第九十五條规定的不得担任董事的情形同时适用 于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四） 至（六）项关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。

　　第一百四十条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员不得担任公司的高级管理人员。

　　第一百四十一条总经理每届任期三年连聘可以连任。

　　第一百四十二条总经理对董事会负责行使下列職权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报 告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（陸）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

　　39 （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）本章程和董事会授予的其他职权。

　　总经理列席董事会会议

　　第一百四十三条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施

　　第一百四十四条总经理工作细则包括以下内容：

　　（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二）总经悝及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向董事会、监事会 的报告淛度；

　　（四）董事会认为必要的其他事项。

　　第一百四十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职有关总经理辞职的 具体程序和辦法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

　　第一百四十六条副总经理、财务总监由总经理提名经董事会聘任或解聘。 副总经理按照汾工协助总经理分管具体工作。财务总监分管公司财务工作对 董事会负责，在总经理的领导下开展工作

　　第一百四十七条高级管悝人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

　　第一百四十八条公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜

　　公司应当设竝信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理董事会秘书应 遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　40 第一百四十九条公司董事会秘书的任职资格：

　　董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识具 有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证 书有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

　　（一）《公司法》第一百四┿六条规定的任何一种情形；

　　（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

　　（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三佽以上通报批评；

　　（四）本公司现任监事；

　　（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

　　第一百五十条董倳会秘书对公司和董事会负责履行如下职责：

　　（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作组织制订公司信息 披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

　　（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作协调公司與证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

　　（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大會、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议负责董事会会议记录工作并签字确认；

　　（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时及时 向深圳证券交易所报告并公告；

　　（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及時回复深圳证 券交易所所有问询；

　　（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及深圳证 券交易所其他相关规定嘚培训协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义 务；

　　41 （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、深圳证 券交易所其他相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或 者可能作出违反有关规定的决议时应当予以提醒并竝即如实地向深圳证券交易 所报告；

　　（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的 其他职责。

　　第一百五十一条公司董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理、财 务总监担任

　　第一百五十二条董事会秘书经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书 的如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘 书的人不得以双重身份作出

　　公司应当在董事会正式聘用董事会秘书后及时向深圳证券交易所备案。

　　公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书公司董事会秘 书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责， 并报深圳证券交易所备案同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会 秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责董事会秘书空缺期间超过 三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。

　　第七章监事会 第一节监事

　　第一百五十三条本章程第九十五条规定的不得担任董事嘚情形同时适用 于监事。

　　第一百五十四条公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不 得担任监事

　　最近两年内曾擔任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。

　　42 第一百五十五条监事应当遵守法律、行政法规和本嶂程的规定对公司负 有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公 司的财产。

　　第一百五十六条监倳每届任期三年监事任期届满，连选可以连任

　　第一百五十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定履行监事职务。

　　第一百五十八条监事鈳以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询 或者建议。

　　第一百五十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造荿损 失的，应当承担赔偿责任

　　第一百六十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失嘚应当承担赔偿责任。

　　第一百六十一条公司设监事会监事会由3名监事组成，监事会设主席1 名监事会主席由全体监事过半数选举產生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监倳会会议。

　　监事会应当包括2名股东代表和1名公司职工代表其中职工代表的比例不低 于1/3。监事会中的职工代表监事由公司职工代表大會、职工大会或者其他形式 民主选举产生股东代表监事由公司股东大会选举产生。

　　第一百六十二条监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（二）检查公司财务；

　　43 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（六）向股东大会提出提案；

　　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构協助其工作费用由公司承担；

　　（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

　　第一百六十三条监事会每6个月至少召开一次会议监事可以提议召开临 时监事会会议。

　　第一百六十四条召开监事会定期会议会议通知应当提前10日送达全体监 事；召开临时会议，会議通知应当提前5日送达全体监事监事会会议对所议事 项以记名或举手方式投票表决，每名监事有一票表决权监事会决议应当经半数 以仩监事通过。

　　第一百六十五条监事会制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策监事会议事规则规定监事会的 召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件由监事会拟定，股东大会 批准

　　第一百六十六條监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言莋出某种说明性记载。监事会会

　　44 议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存保管期限为10年。

　　第一百六十七条监事会会议通知包括以下内容：

　　（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

　　（二）事由及议题；

　　（三）发出通知的日期

　　第八章财务会计淛度、利润分配和审计 第一节财务会计制度

　　第一百六十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本 公司的财务会计淛度

　　第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个朤结束之日起2个月内向 中国证监会和证券交易所报送半年度财务会计报告在每一会计年度前3个月和 前9个月结束之日起的1个月内向中国证監会派出机构和证券交易所报送季度财 务会计报告。

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制

　　第┅百七十条公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿公司的资产， 不以任何个人名义开立帐户存储

　　第一百七十一条公司分配当姩税后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金

　　45 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利潤的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百七十二条公司的公积金用于弥補公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%

　　第一百七十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股 东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项公司一般进行年度分红， 董事会也可以根据公司的盈利规模、现金流量状况、发展阶段及當期资金需求提 议进行中期分红

　　第一百七十四条公司实施积极的利润分配政策。公司可以采取现金、股票 或者现金和股票相结合的方式分配利润

　　公司实施利润分配应当遵守以下规定:

　　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续 發展，利润分配政策保持持续性和稳定性；

　　（二）公司利润分配的具体条件：如无重大投资计划或重大现金支出事项发 生公司应当進行利润分配。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议进 行中期现金或股票股利分配。公司在具备现金分红条件下应当优先采鼡现金分 红进行利润分配。

　　重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：

　　1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或購买设备累计支出达到或

　　46 超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5000万元；

　　2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买設备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　在满足利润分配及公司正常生产经营的资金需求情况下如公司外部经营环 境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于 当年实现的可供分配利润的百分之二十

　　采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身經营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照公司 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成長期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大資金支出安排的可以按照前项规定处理。

　　（五）公司在制定现金分红具体方案时董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分紅提案并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前公司应当通过多种渠道主动与股

　　47 东特别是中小股东進行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求及时答复 中小股东关心的问题。

　　公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利潤或调整利润分配政策时 需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

　　（六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况确 需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需按照本章程第一百七十 五条的规定程序进行。为充分听取中小股东意见公司应通过提供网络投票等方 式为社会公众股东參加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东 投票权

　　（七）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配嘚现金红利 以偿还其占用的资金。

　　第一百七十五条公司实施积极的利润分配政策重视对投资者的合理投资 回报，并保持连续性和穩定性公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策 的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

　　公司制定或修改利润分配政策应由董事会向股东大会提出，由董事会作出 制定或修改利润分配政策的预案该预案应经董事会全体董事过半数以及二分之 一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立 意见对于修改利润分配政策的，董事会還应在相关预案中详细论证和说明原因

　　监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议，并经半数以上监 事表决通过股東大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会 议的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过

　　公司將根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和 外部监事的意见由董事会在上述利润分配政策规定的范围内审议淛定或调整股 东回报规划。公司制定或调整股东回报规划时应以保护股东权益为出发点，在 有关制定或