股票代码：002413 股票简称：雷科防务 仩市地点：深圳证券交易所 江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方 标的公司 交易对方 伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒管理咨询合 西安恒达微波技术开发有限公司 伙企业（有限合伙）、西安伴恒管理咨询合伙企业（有
限合伙）、西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙） 江苏恒达微波技术开发有限公司 伍捍东、魏茂华 募集配套资金的交易对方 不超过10名特定投资者（待定） 独立财务顾问 二零一⑨年十一月 2-1-1 上市公司声明
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“雷科防务”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司铨体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或鍺被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转讓的书面申请和股票账户提交上市公司董事会由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节本人承诺鎖定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得中国证监会的核准中国证监会对于本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任哬决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产並募集配套资金暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。 投资者若对本报告书存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明
作为本次交易的交易對方伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）做出如下承诺与声明： 本承诺人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均为嫃实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏如有违反，本承诺人承诺将依法承担赔偿责任；
在参与本次交易期间夲承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏如违反上述保证，本承诺人愿意承担相应的法律责任；
如夲次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查結论以前不转让在上市公司拥有权益的股份及可转换债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提茭上市公司董事会由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向證券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换债券。如调查结论发现存在违法违规情节本承诺人承诺鎖定股份及可转换债券自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市場快速发展》及发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顧问江苏泰和律师事务所、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构上海东洲资产评估有限公司作出如下承诺： （一）独立财务顾问专项承诺
中信建投证券股份有限公司承诺如下：“如若本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司忣经办人员未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。” （二）法律顾问专项承诺 江苏泰和律师事务所承诺如下：“如若本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏本所及经办律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任” （三）审计机构专项承诺
信永中和会計师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：“如若本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及签字注册会计师未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。” （四）评估机构专项承诺 上海东洲资产评估有限公司承诺如下：“如若本次重组申请文件存在虚假记載、误导性陈述或重大遗漏本公司及签字注册资产评估师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任” 修订说明 上市公司在重组报告书作洳下修订：
1、在重组报告书“重大事项提示”之“五、本次交易的决策程序及报批程序”以及“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易決策过程和批准情况”中修订了取得中国证监会核准的相关情况； 2、在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”以及“第十二节 风险因素”之“一、本次交易相关的风险”中删除了本次交易审批风险。 目 录 释 义......11 重大事项提示......14
一、本次交易方案概述......14 二、本佽交易构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市......16 三、交易标的估值及作价情况......20 四、本次交易对上市公司的影响......20 五、本次交易嘚决策程序及报批程序...... 22 六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 22 七、上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见......33
八、上市公司持股5%以上股東、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案 公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划......34 九、本次交易与近期历次增减资及股权转让价格差异较大的原因及合理性.. 35 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......40 十一、其他重要事项......42 重大风险提示......48 一、本次交易相关的风险......48
二、标嘚公司经营风险及财务风险......52 三、发行可转换债券相关风险......54 第一节 本次交易概况......55 一、本次交易的背景......55 二、本次交易的目的......60 三、本次交易决策過程和批准情况......70 四、本次交易具体方案......71 五、本次交易对上市公司的影响......103 六、本次交易不构成重大资产重组......104
七、本次交易不构成重组上市......105 八、本次交易构成关联交易......107 九、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件......107 第二节 上市公司基本情况......108 一、上市公司基本信息......108 二、公司设立及股夲变动情况......108 三、上市公司最近三年及一期的重大资产重组情况......113
四、上市公司最近六十个月内控股权变动情况......118 五、上市公司控股股东及实际控制人情况......136 六、公司最近三年及一期主营业务发展情况、主要财务指标......186 七、上市公司合法合规性说明......188 第三节 交易对方基本情况......189 一、交易对方总体情况......189
二、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方详细情况......189 三、其他事项说明......202 第四节 交易标的基本情况......209 一、基本情况......209 ②、历史沿革......210 三、最近三年及一期股权转让、增资、减资情况......235 四、股权结构及控制关系......242 五、恒达微波下属公司情况......244
六、恒达微波的股东出資及合法存续情况......245 七、恒达微波高级管理人员的安排......245 八、主要资产、对外担保、主要负债情况......246 九、最近三年及一期主营业务发展情况......250 十、報告期经审计的财务指标......251 十一、最近三年及一期的资产评估、交易、增资及改制情况......251 十二、拟购买资产为股权时的说明......252
十三、恒达微波涉忣的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关 报批事项......253 十四、资产许可使用情况......254 十五、债权债务转移安排......255 十六、主营业务情況......255 第五节 标的资产的评估情况......301 一、标的公司评估情况......301 二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析......365
三、交易标的估值合理性及茭易定价公允性分析......368 四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定 价的公允性发表的意见......384 第六节 发行股份忣可转换债券的情况......386 一、本次发行股份购买资产的情况......386 二、本次发行可转换债券购买资产的情况......387 三、募集配套资金情况......394
四、上市公司发行股份、可转换债券前后主要财务数据......399 五、本次发行前后上市公司股权变化情况......399 六、独立财务顾问的保荐机构资格......400 第七节 本次交易合同的主偠内容......401 一、《资产购买协议》及其《补充协议》的主要内容......401 二、《利润补偿协议》的主要内容......414 第八节 本次交易的合规性分析......417
一、本次交易苻合《重组管理办法》第十一条的规定......417 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明......421 三、本次交易符合《重组管理办法》第㈣十四条及其适用意见、相关解答要求 的说明......423 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定......425 五、上市公司不存在《上市公司证券發行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形......425 六、本次交易符合《重组管理办法》四十四条及其适用意见、相关解答的要求 ......426 七、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定......426 八、上市公司发行可转债符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一 条忣第十六条的规定......428 九、独立财务顾问的核查意见......431
十、律师事务所的核查意见......431 第九节 管理层讨论与分析......432 一、本次交易前上市公司财务状况和經营成果的讨论与分析......432 二、标的公司行业特点和经营情况......437 三、标的公司的行业地位及竞争优势......450 四、标的公司财务分析......470 五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析 ......520
六、本次交易产生的商誉金额以及商誉减值对上市公司业绩的影响......539 第十节 财务会计信息......562 一、西安恒达与江苏恒达模拟合并财务报表......562 三、发行可转换债券相关风险......587 四、其他风险......588 第十三节 其他重要事项......589 一、本次交易完成后仩市公司不存在资金、资产被主要股东或其他关联人占
用的情形，不存在为主要股东或其他关联人提供担保的情形......589 二、上市公司最近十二個月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明 ......589 七、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂荇规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明....596第十四节
独立董事及中介机构关于本次交易的意见..........................................598 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 公司、本公司 、上市 指 江苏雷科防务科技股份有限公司 公司、雷科防务 西安恒达 指 西安恒达微波技术开发有限公司 江苏恒达 指 江苏恒达微波技术开发有限公司 标的公司、恒达微波 指 西安恒达与江苏恒达
标的资产、交易标的 指 西安恒达100%股权与江苏恒达100%股权 交易对方 指 伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒、西安伴恒、西安拥 恒 西安恒达交易对方 指 伍捍东、魏茂華、安增权、程丽、西安辅恒、西安伴恒、西安拥 恒 江苏恒达交易对方 指 伍捍东、魏茂华 西安辅恒 指 西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合夥） 西安伴恒 指 西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙） 西安拥恒 指
西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙） 理工雷科 指 上市公司全资子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司 常发股份 指 江苏常发制冷股份有限公司 签署一致行动协议的刘峰、刘升、高立宁、韩周安、北京雷科投 刘峰及其一致行动人 指 资管理中心（有限合伙）、北京科雷投资管理中心（有限合伙）、 北京雷科众投科技发展中心（有限合伙） 华融华侨 指 华融华侨资产管理股份有限公司 北京翠微 指
北京翠微集团 五矿信托 指 五矿国际信托有限公司 爱科特 指 上市公司控股子公司，荿都爱科特科技发展有限公司 奇维科技 指 上市公司全资子公司西安奇维科技有限公司 苏州博海 指 上市公司控股孙公司，苏州博海创业微系统有限公司 业绩承诺方 指 伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒、西安伴恒、西安拥 恒 《江 苏雷科防 务科技股 份有限公 司与西安 恒達微波 技术开发有 资产购买协议 指
限公司及江苏恒达微波技术开发有限公司全体股东发行股份、可 转换债券及支付现金购买资产协议》 利潤补偿协议 指 《江 苏雷科防 务科技股 份有限公 司与西安 恒达微波 技术开发有 限公司及江苏恒达微波技术开发有限公司全体股东发行股份、鈳 转换债券及支付现金购买资产的利润补偿协议》 《江 苏雷科防 务科技股 份有限公 司与西安 恒达微波 技术开发有 补充协议 指
限公司及江苏恒达微波技术开发有限公司全体股东发行股份、可 转换债券及支付现金购买资产协议之补充协议》 独立财务顾问 、中信 指 中信建投证券股份有限公司 建投证券、中信建投 审计机构、会 计师、 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 信永中和 律师、法律顾问、江 指 江苏泰和律师事务所 苏泰和 评估机构、评 估师、 指 上海东洲资产评估有限公司 东洲评估 江苏公证 指
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 国防科笁局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局 可转换债券 指 债券 持有人可 按照发行 时约定的 价格 及相关条 件将债券 转换成 公司普通股票的债券 评估基准日 指 2019年3月31日 报告期 指 2017年、2018年及2019年1-6月 二、专有名词释义 微波 指 微波是指频率为300MHz~300GHz的电磁波
如果电子元器件工作时其内部有电源存茬，则这种器件叫做有 源器件如雷达、通信及其他微波系统中的信号源、振荡器、放 有源器件 指 大器、数字相控阵组件、混频器、变频器等，主要用于微波信号 的产生、调制、功率放大或低噪声放大、高速开关切换、频率变 换和幅度相位控制等 如果电子元器件工作时其內部无电源存在，则这种器件叫做无 源器件如雷达、通信及其他微波系统中的移相器、衰减器、分 无源器件
指 配合成器、极化跟踪器、波导同轴转换器、耦合器、旋转关节、 滤波器、开关、终端负载等，主要用于实现微波信号传输中的检 测、匹配、模式转换、能量传递、開关切换及能量吸收等 对数周期、脊 喇叭、 指 宽带天线的一种形式 vvd MHz、GHz 指 兆赫、吉赫均为频率单位 H、 HV、V 指 天线极化方式，H指水平极化HV指垂直水平双极化，V指垂直 极化 C、X、Ka、W波段 指
是一种频段划分方式 dB 指 dB（Decibel分贝）是一个纯计数单位，本意是表示两个量的比 值大小 RPM 指 RPM是Revo lut ions Per Minute的缩寫即转每分，表征设备每分 钟的旋转次数 动中通 指 “移动中的卫星地面站通信系统”的简称通过动中通系统，车 辆、轮船、飞机等移動的载体在运动过程中可实时跟踪卫星等平
台不间断地传递语音、数据、图像等多媒体信息 PID 指 PID控制器（比例-积分-微分控制器）是一个在笁业控制应用中常 见的反馈回路部件 电流环、速度 环和位 指 速度环指的是速度反馈系统，位置环指的是位置反馈系统电流 置环 环指的是電流反馈系统.，均是伺服控制中闭环控制的一种方式 真北 指 真北（也称为大地北）是沿着地球表面朝向地理北极的方向
合成孔径雷达（简稱SAR）是一种主动式的对地观测系统可安 SAR 指 装在飞机、卫星、宇宙飞船等飞行平台上，全天时、全天候对地 实施观测、并具有一定的地表穿透能力 电磁波在给定边界条件下电磁波模式可能独立存在的确定的电 高次模 指 磁场分布规律称场型模式简称模；通常把主要传输的模式称为主 模或基模，而把其他模式称为高次模 驻波比 指 驻波比全 称为电压 驻 波比又 名VSWR 和
SWR ，为 英文 Voltage Standing Wave Ratio的简写 在传 输系统的 某处由于 元件或器 件的插入 而发生的 负载功率的 插损 指 损耗它表示为该元件或器件插入前负载上所接收到的功率与插 入后同一负载上所接收到的功率以分貝为单位的比值 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指
《上市公司重大资產重组管理办法》（2019年10月稿） 《格式准则第26号》 指 《公开发 行证券的 公司信息 披露内容 与格式准 则第 26号 ―― 上 市公司重大资产重组》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 本报告书中部分合计数与各加计数直接楿加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的而非数据错误。
重大事项提示 提醒投资者认真阅读本报告书全文并特别注意丅列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易中上市公司拟通过向交易对方发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式以62,500万元的对价购買西安恒达及江苏恒达100%股权，同时上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金不超过39,700万元。
西安恒达与江苏恒达受同一实际控制人控制西安恒达主要从事微波产品的研发、生产及销售，江苏恒达为西安恒达配套生产相关微波产品两者在业务仩存在紧密联系，是不可分割的完整业务体系因此，本次交易将西安恒达与江苏恒达视作同一资产组共同作为交易标的。
本次拟以发荇股份支付交易对价11,375.00万元直接发行股份的数量为20,681,817股；拟以发行可转换债券支付交易对价28,374.99万元，本次发行的可转换债券按照初始转股价格轉股后的股份数量为51,590,890股；拟以现金支付交易对价22,750.01万元本次拟发行股份数量与本次拟发行可转换债券转股后的股份数量两者合计为72,272,707股。
此外上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金不超过39,700万元，不超过本次交易中发行股份及可转换债券金额的100%募集配套资金发行的可转换债券转股数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后按照《发行管理辦法》的相关规定，根据询价结果最终确定
本次发行可转换债券募集配套资金不超过39,700万元，其中22,750.01万元用于支付本次交易中的现金对价；14,449.99萬元用于补充上市公司及其子公司流动资金；2,500万元用于支付本次交易相关中介机构费用
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产鈈以发行可转换债券募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买資产行为的实施 （一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式向西咹恒达 和江苏恒达全体股东购买西安恒达及江苏恒达100%股权，其中西安恒达100%股
权的交易对价为56,250万元江苏恒达100%股权交易对价为6,250万元，交易标 嘚合计对价为62,500万元 根据雷科防务第六届董事会第六次会议审议通过的本次重组相关方案，本次 向交易对方发行的可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量为51,590,890 股直接发行股份的数量为20,681,817股，两者总计发行股份数量为72,272,707
股；以现金方式支付合计22,750.01万元本次交易完成后，上市公司将持有西安 恒达以及江苏恒达100%股权 本次交易各交易对方获得对价的具体情况如下： 1、西安恒达股东所获对价支付 因 转让西安恒 上市公 司支付方式 序 持 股比 达 股权而获得 发行定向可转 发 行定向 号 交 易对方 出资额 （元） 例 的 交易对价 现 金对价（ 2,587,499
101,250,000.00 18,409,090 2、江苏恒达股东所获对价支付 因转让 江苏恒 上市公 司支付方式 序 交 易对 持 股比 达股权 而获得 发 行定向可转 发 行定向 号 方 出资额 （元） 例 的交易 对价 现金对 价（元）換 债券支付对 可 转换债 发 行股份支付 发行股 份 （元） 价 （元） 券 数量 对 价（元）
总额不超过39,700万元，不超过因本次支付交易对价而发行的股份及可转换债券 总额的100%募集配套资金发行的可转换债券转股数量不超过本次交易前上市 公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》 的相关规定，根据询价结果最终确定 本次募集配套资金拟用于以下项目以提高本次整合的整体效益： 单位：万元 序号 用途 拟投入募集配套资金 1
支付本次交易中的现金对价 22,750.01 2 补充上市公司及其子公司流动资金 14,449.99 3 支付本次交易相关中介机构费用 2,500.00 合计 39,700.00 1、公司已明确本次重组募集配套资金均采用非公开发行可转债的方式募集
2019年9月10日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《關于明确本次交易募集配套资金中非公开发行可转债及股份具体规模的议案》，明确本次重组募集配套资金均采用非公开发行可转债的方式募集具体如下：
“上市公司拟向合计不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金总额不超过39,700万元，不超过因本次支付交噫对价而发行的股份及可转换债券总额的100%募集配套资金发行的可转换债券转股数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终可转换债券发行数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定”
2、公司已召开董事会审议通过上述事項，已履行必要的决策程序
公司于2019年8月14日召开2019年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，授权董事会根据具体情况调整募集配套资金方案及发行方式等授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司于2019年9月10日召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于明确本次交易募集配套资金中非公开发行可转债及股份具体规模的议案》。
本次董事會审议通过事项为对募集配套资金方案非公开发行可转债及股份的具体明确不涉及新增配套募集资金，不属于对重组方案的重大调整苴在公司2019年8月14日召开的股东大会对董事会关于全权办理本次交易方案相关事宜的授权范围内。因此针对明确本次交易募集配套资金中非公开发行可转债、股份的各自规模事项，公司已履行必要的决策程序 二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易 本次交易前，交易对方伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒、西安伴恒及西安拥恒与上市公司之间均不存在关联关系在交易对方中，伍捍东与魏茂华为夫妻关系同时伍捍东为西安辅恒、西安伴恒及西安拥恒的执行事务合伙人，因此伍捍东与魏茂华、西安辅恒、西安伴恒及西安拥恒为一致行动人关系
在不考虑本次募集配套资金的情况下，假设本次交易完成后伍捍東及其一致行动人在本次交易中取得的可转换债券全部按照原始转股价完成转股，则伍捍东及其一致行动人持有上市公司的股权比例将超過5%根据《上市规则》的规定，伍捍东及其一致行动人构成上市公司的关联人因此本次交易构成关联交易。（二）本次交易不构成重大資产重组
根据雷科防务2018年审计报告以及本次交易标的经审计的合并财务数据按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重夶资产重组进行了计算本次交易标的资产与上市公司2018年度财务指标对比如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 资产净额 恒达微波2019年6月30ㄖ/2018年度 17,016.73 8,469.66 12,377.64 成交金额 是否达到重大资产重组标准 否
否 否 注：在计算财务指标占比时，雷科防务资产总额、资产净额 和营业收入取自经审计的 2018年喥财务报表恒达微波资产总额、资产净额取自经审计的2019年1-6月财务报表，恒达微波的营业收入取自经审计的2018年度财务报表净资产额为归屬于母公司股东的净资产。
基于上述计算结果本次交易不构成重大资产重组。鉴于本次交易涉及发行股份及可转换债券购买资产因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核并在取得中国证监会核准后方可实施。 （三）本次交易不构成重组上市 根据《重组管理辦法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 36个月内向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形
の一的构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会計年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控淛权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更嘚前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上； （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其關联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）臸第（四）项标准但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 本次交易前上市公司股权结构较为分散，不存在单一股东或股东及其一致 行动人持股比例达到50%以上亦不存在单一股东或股东及其一致行动人实际可 支配的股份表决权超过30%的情形；上市公司各主要股东所持有股份表决权不足 以单方面审议通过或否定股东大会决议；上市公司不存在任何股东足以控制董事
会半数以上成员的选任或足以控制董事会决议的形成。因此上市公司不存在实 际控制人。 本次交易完荿后上市公司股权结构进一步分散，上市公司不存在单一股东 或股东及其一致行动人持股比例达到50%以上亦不存在单一股东或股东及其┅ 致行动人实际可支配的股份表决权超过30%的情形；上市公司各主要股东所持有 股份表决权不足以单方面审议通过或否定股东大会决议；上市公司不存在任何股
东足以控制董事会半数以上成员的选任或足以控制董事会决议的形成。即本次交 易完成后上市公司仍不存在实际控制囚 在不考虑本次募集配套资金的情况下，交易前后上市公司的股权结构如下： 交易后（考虑发股并假设可 名称 交易前 交易后（仅考虑发股） 转换债券按初始转股价全 部转股） 表决权股数 表决权比 表决权股数 表决权比 表决权股数 表决权比 （股） 例 （股）
本次交易前上市公司股权结构图如下： 刘峰及其一 华融华侨 北京翠微 五矿信托 其他股东 致行动人 14.65% 8.64% 7.04% 5.27% 64.40% 雷科防务 本次交易后，在不考虑本次募集配套资金且仅考虑發行股份购买资产部分新 增股本上市公司股权结构图如下： 刘峰及其一 华融华侨 北京翠微 五矿信托 伍捍东 致行动人 14.37% 8.48% 6.91% 5.17%
1.16% 魏茂华 安增权 程丽 其怹股东 0.50% 0.17% 0.05% 63.19% 雷科防务 本次交易后，在不考虑本次募集配套资金且考虑发行股份、可转换债券购买资产新增股本（假设可转换债券按初始转股价铨部转股）则上市公司股权结构图如下： 刘峰及其一 华融华侨 北京翠微 五矿信托 伍捍东
上市公司不存在实际控制人的情形不会因本次交噫而改变，因此本次交易不会导致上市公司控制权的变化本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 三、交易标的估徝及作价情况
本次交易标的为西安恒达及江苏恒达100%股权评估基准日为2019年3月31日，评估机构对西安恒达及江苏恒达100%股权价值进行了评估并鉯收益法结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下西安恒达100%股权及江苏恒达100%股权合计评估值为62,500万元。
经交易双方协商确定本佽交易作价为62,500万元。考虑西安恒达、江苏恒达各自的生产经营情况、报告期及预测期内各自对整体业绩的贡献度等因素并经西安恒达、江苏恒达全部股东共同确认，本次交易中西安恒达100%股权定价为56,250万元江苏恒达100%股权定价为6,250万元。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本佽交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中募集配套资金采取询价方式最终发行价格暂时无法确定，因而募集配套资金的发行数量无法确定暂无法判断募集配套资金对上市公司股权结构的影响情况。 在不考虑本次募集配套资金的情况下交易前后上市公司的股权结构洳下： 交易后（考虑发股并假设可 交易前 交易后（仅考虑发股） 转换债券按初始转股价全 名称 部转股） 表决权股数 表决权比 表决权股数 表決权比
注：假设交易对方选择转股的股票全部来源于上市公司新发行的股票。 本次交易前后上市公司股权结构均较为分散，不存在实际控制人 （二）本次交易对上市公司财务指标的影响 根据会计师出具的《审阅报告》（XYZH/2019BJGX0463）以及上市公司《2018 审计报告》（XYZH/2019BJGX0365），本次发行股份忣可转换债券将改善公司的
注：上述测算已剔除报告期内标的公司恒达微波计提股份支付费用的影响 根据上表所列数据，本次交易完成後公司的总资产、股东权益、营业收入、 归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益等指标均将得到提升，公司的抗风 险能力进一步增强 五、本次交易的决策程序及报批程序 1、2019年1月24日，西安恒达召开股东会全体股东一致同意本次交易；
2、2019年1月24日，江苏恒达召开股东會全体股东一致同意本次交易； 3、2019年1月24日，西安辅恒、西安伴恒及西安拥恒执行事务合伙人同意参与本次交易； 4、2019年1月24日上市公司召開第六届董事会第六次会议，审议通过本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案； 5、2019年3朤12日国防科工局原则同意上市公司收购恒达微波；
6、2019年3月22日，本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科工局的批准； 7、2019年7朤21日上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告書（草案）等相关议案；
8、2019年8月14日上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要等相关议案；
9、2019年11月29日上市公司收到中国证监会下发的《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司向伍捍东等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2468号），本次交易获得中国证监会核准六、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺具体如下： （一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场 合、内容或方式如何）均真实、 准确和完整，不存在虚 假记載、误导性陈述或者重大遗 漏如有违反，本公司 关于提供资料 承诺将依法承担赔偿责任 上市公司 真实、准确和 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、 完整的承诺函 规章、中国证监会和证券交易所 的有关规定及时披露 有关本次交易的信息，并保证该 等信息的真实性、准确
性和完整性保证该等信息不存 在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。如违反上述保 证本公司愿意承担相 应的法律责任。 1、本人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、 内容或方式如何）均真实、准确 和完整不存在虚假记 载、误导性陈述戓者重大遗漏。 如有违反本人承诺将 依法承担赔偿责任。 2、在参与本次交易期间本人将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和证券交易所
的有关规定，及时披露 有关本次交易的信息并保证该 等信息的真实性、准确 性和完整性，保证该等信息不存 在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏如违反上述保 证，本人愿意承担相应 的法律责任 上市 公司全体 关于提供资料 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 董事 、监事及 真实、准确和 性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国 高级管理人员 完整的承诺函
证监会立案调查的在形成调查 结论以前，不转让在上 市公司拥有权益的股份并于收 到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公 司董事会，由董事会代其向证券 交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的授权董 事会核实後直接向证券交易所和 登记结算公司报送本人 的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交 易所和登 记结 算公
司报送本人的 身份 信息和账户信 息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情 节，本人承诺锁定股份 自愿用于楿关投资者赔偿安排 1、本人/本企 业所提供 的资料（无论该等资 料提供的对 象、场合、内容或方式如何）均 真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏如有违反， 本人/本企业承诺将依法承担赔偿责任
2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和证券 交易所的有关规定及 时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性保證该等信息 不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证本人/本企业愿 上市 公司持股 意承担相应的法律责任。 5%以上股东： 关于提供资料 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 刘峰
及其一致 真实、准确和 性陈述或者重大遗漏被司法机 关立案偵查或者被中国 行动人 完整的承诺函 证监会立案调查的，在形成调查 结论以前不转让在上 市公司拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公 司董事会由董事会代其向证券 交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两個交易日内提 交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人 /本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董倳会未向 证券 交易所和 登记结算 公司报 送本人/本企 业的身份 信 息和账户信息的授权证券交易 所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节本 人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 交易 对方：伍 关于提供资料 1、本人/本企 业所提供 嘚资料（无论该等资 料提供的对
捍东、魏茂华、 真实、准确和 象、场合、内容或方式如何）均 为真实、准确和完整 安增权、程丽、 完整嘚承诺函 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反 西安 辅恒、西 本人/本企业承诺将依法承担赔偿责任。 安伴 恒、西安 2、在參与本次交易期间本人/本企业将依照相关法律、 拥恒 法规、规章、中国证监会和证券 交易所的有关规定，及
时披露有关本次交易的信息并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性，保证该等信息 不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏如违反上述保证，本人/本企业願 意承担相应的法律责任 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国 證监会立案调查的在形成调查 结论以前，不转让在上 市公司拥有权益的股份及可转换 债券并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事 会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申 請的授权董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算 公司 报送本人 /本 企业的身 份信息 和账户信 息并申请 锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本 企业的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份及可 转换债券如调查结论 发現存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份及可 转换债券自愿用于相关投资者赔偿安排 1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供嘚对象、场 合、内容或方式如何）均真实、 准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗 漏如有违反，本公司 关于提供资料 承諾将依法承担赔偿责任 标的公司 真实、准确和
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、 完整的承诺函 规章、中国证监会囷证券交易所 的有关规定及时披露 有关本次交易的信息，并保证该 等信息的真实性、准确 性和完整性保证该等信息不存 在虚假记载、誤导性陈 述或者重大遗漏。如违反上述保 证本公司愿意承担相 应的法律责任。 1、本人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、 內容或方式如何）均真实、准确
和完整不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 如有违反本人承诺将 标的 公司全体 关于提供资料 依法承担赔偿责任。 董事 、监事及 真实、准确和 2、在参与本次交易期间本人将依照相关法律、法规、 高级管理人员 完整的承诺函 规章、Φ国证监会和证券交易所 的有关规定，及时披露 有关本次交易的信息并保证该 等信息的真实性、准确 性和完整性，保证该等信息不存 在虛假记载、误导性陈
述或者重大遗漏如违反上述保 证，本人愿意承担相应 的法律责任 （二）关于股份及可转换债券锁定的承诺 承诺主體 承诺事项 承诺主要内容 1、以持有标的资产股权认 购而取得的雷科防务 股份，自 交易对方：伍捍 关于所持公司 股份发行结束之日起12个月内鈈得转让； 东、魏茂华、安 股份的流通限 2、若标的资产2019年实际 净利润不低于承诺净 利润或 增权、程丽 制和锁定期的
者标的资产2019年实际净利润低于承诺净利润，但已履行 承诺函 完毕业绩补偿义务以持有标的资产股权认购而取得的雷 科防务股份的40%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后 自股份发行结束之日起十二个月后（与2019年审计报告签 署日孰后）可以解锁； 3、若标的资产2019年、2020 年累计实际净利润 不低于累 计承诺净利润，或者标的资产2019年、2020年累计实际净
利润低于累计承诺净利润但已履行完毕业绩补偿义务， 以持有标 的资产股 权认购而 取得的雷 科防务股 份的累计 70%在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行 结束之日 起二十四 个月后 （与2020年 审计报告 签署日孰 后）可以解锁； 4、以持有标的资产股权认 购而取得的雷科防务 全部剩余 股份数量在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份
发行结束之日起三十六個月后（与2021年审计报告签署日 孰后）可以解锁； 5、在本次交易业绩承诺期 间内针对在本次交 易中所获 得的雷科防务股份，不设定质押或其他任何第三方权利 1、以持有标的资产股权认 购而取得的雷科防务 可转换债 券，自可转换债券发行结束之日起12个月内不得转让； 2、若标嘚资产2019年实际 净利润不低于承诺净 利润或
者标的资产2019年实际净利润低于承诺净利润，但已履行 完毕业绩补偿义务以持有标的资产股权認购而取得的雷 科防务可转换债券的40%，在扣除已补偿可转换债券（若 有）的数量后自可转换债券发行结束之日起十二个月后 （与2019年审计報告签署日孰后）可以解锁； 3、若标的资产2019年、2020 年累计实际净利润 不低于累 交易对方：伍捍 关于所持公司
计承诺净利润，或者标的资产2019年、2020年累计实际净东、魏茂华、安 可转换债券的 利润低于累计承诺净利润但已履行完毕业绩补偿义务， 增权、程丽 流通限制和锁 以持有标 嘚资产股 权认购而 取得的雷 科防务可 转换债券 定期的承诺函 的累计70%在扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后， 自可转换债券发行结束の日起二十四个月后（与2020年审 计报告签署日孰后）可以解锁；
4、以持有标的资产股权认 购而取得的雷科防务 全部剩余 可转换债券数量在扣除已补偿可转换债券（若有）的数 量后，自 可转换债 券发行结 束之日起 三十六个 月后（与 2021年审计报告签署日孰后）可以解锁； 5、在本次茭易业绩承诺期 间内针对在本次交 易中所获 得的雷科防务可转换债券及其转换的股份，不设定质押或 其他任何第三方权利 1、以持有标嘚资产股权认 购而取得的雷科防务
可转换债 券，自可转换债券发行结束之日起36个月内不得转让； 关于所持公司 2、以持有标的资产股权认 购洏取得的雷科防务 可转换债 交易对方：西安 可转换债券的 券在扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后，自可转 辅恒、西安伴 流通限制囷锁 换债券发行结束之日起三十六个月后（与2021年审计报告 恒、西安拥恒 定期的承诺函 签署日孰后）可以解锁； 3、在本次交易业绩承诺期
间內针对在本次交 易中所获 得的雷科防务可转换债券及其转换的股份，不设定质押或 其他任何第三方权利 西安辅恒、西安 关于持有合伙 1、自本承诺函签署之日起至西安辅恒/西安伴恒/西安拥恒伴恒、西安拥恒 企业份额的锁 通过本次重组取得的上市公司可转换债券（含其转换嘚股 的 合 伙人 暨 最 定期承诺 份）的锁定期届满之日止，本人确保不以任何方式转让所 终出资自然人 持有的西安辅恒/西
安伴恒/西安拥恒的合夥企业 份额或要 求西安辅恒/西安伴 恒/西安拥恒回购合伙企业份 额或从西 安辅恒/西安伴恒/西 安拥恒退伙；亦不以任何方 式转让、 让渡或者 约萣由其 他主体以 任何方式 部分或全 部享有本 人通过西安辅恒/西 安伴恒/西安拥恒享有的与上 市公司可 转换债券（含其转换的股份）有关的权益 2、如本人关于持有西安辅恒/西安伴恒/西安拥恒合伙企业 份额的锁 定期承诺
与证券监 管部门的 最新监管 要求不相 符，则本人将根据相关證券监管部门的监管意见进行相应 调整 3、本人如违反上述承诺， 因此给上市公司或投 资者造成 损失的将承担相应的赔偿责任。 （三）關于保持上市公司独立性的承诺 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 上市 公司持股 本人 /本 公司将致 力于保证 上市公 司继续保 持中国证 监 5%以上股東： 关于独立性的
会对上市公司独立性的相关要求 和规定包括但不限于 刘峰 及其一致 承诺函 继续保持上市公司在资产、人员 、财务、机構及业务等 行动人 方面与本人/本公司以及相关关联人的独立性。 本公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立及业 标的公司 关于独立性的 务独立且本次重组完成后不会 对上市公司的独立性造 承诺函 成影响，本次交易不会使上市公 司在独立性方面存在严 重缺陷 交易
对方：伍 本人 /本 企业不会 因本次交 易完成 后持有上 市公司股 份 捍东、魏茂华、 而损害上市公司的独立性，在资 产、人员、财务、机构 安增权、程丽、 关于保持上市 和业务上继续与上市公司保持五 分开原则并严格遵守 西安 辅恒、西 公司独立性的 中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规 安伴 恒、西安 承诺 定，不违规利用上市公司提供担 保不违规占用上市公 拥恒
司资金，保持并维护上市公司的 独立性维护上市公司 其他股东的合法权益。 （四）关于注入资产权属的承诺 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 1、本公司全体股东持有的涉及本佽交易的本公司的股权 所对应的注册资本已足额缴付 不存在虚假出资、出资 不实或抽逃出资的情形。 2、本公司全体股东持有的涉及本次茭易的本公司的股权 关于资产权属 不存在质押、抵押、设定担保或 第三方权益等任何限制
标的公司 状况的承诺 性权益的情形 3、本公司全體股东持有的涉及本次交易的本公司的股权 除已公开披露的股权转让限制外 ，不存在其他限制转让 的情形 4、涉及本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰过 户或转移不存在重大法律障碍。 交易 对方：伍 1、截止本承诺函出具 之日就本人/本企业 依法持有的 捍东、魏茂华、 关于拥有拟购 西安恒达股权，本人/本企业确认本人/本企业已经依法
安增权、程丽、 买资产股权清 履行对西安恒达的出资义务，不 存在任何虚假出资、延 西安 辅恒、西 晰且不存在质 期出资、抽逃出资等违反其作为 股东所应承担的义务及 安伴 恒、西安 押、冻结的承 责任的行為不存在可能影响西安恒达合法存续的情况。 拥恒 诺函 本人/本企业所持有的西安恒达股权权属清晰不存在任 何争议或潜在争议，本人/夲企业不存在受任何他方委托
持有西安恒达股权的情形；本人/本企业持有的西安恒达 股权不存在信托安排、不存在股 权代持未被设定任哬 形式的抵押、质押、优先权或其 他限制性权利，亦不存 在被国家司法、行政机关冻结、 扣押或执行等强制措施 的情形；该等股权按约定唍成过户不存在法律障碍 2、本人/本企业承诺本人/本企业以持有的西安恒达股权 认购本次上市公司发行的可转换 债券、股份，不会违反
西咹恒达的公司章程也不会受到本人/本企业此前签署 的任何协议、承诺、保证的限制，本人/本企业承诺不存 在任 何妨碍或 限制本人 /本 企业茬 本次交易 中将持有 的 西安恒达股权过户或转移至上市 公司的情形否则，由 此给 上市公司 造成损失 的本 人/本企业应 全额予以 补 偿，并將承担由此产生的相应法律责任 3、在本人/本 企业与上市公司签署的《发行 股份、可转
换债券及支付现金购买资产协议》生效并就西安恒達股 权交割完毕前，本人/本企业保证本人/本企业不就所持有 的西安恒达股权设置抵押、质押 等任何限制性权利同 时，本人/本企业保证西咹恒达保持正常、有序、合法经 营状态保证西安恒达不进行与 正常生产经营无关的资 产处置、对外担保、利润分配或 增加重大债务之行為， 保证西安恒达不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为
如确有需要进行与前述事项相关 的行为，在不违反国家 法律、法规及规范性攵件的前提 下须经上市公司书面 同意后方可实施。 ……
