广发证券股份有限公司章程

2020年6月（已经公司2019年度股东大会审议通过）

第五节 购买公司股份的财务资助 ...... 19

第二节 股东大会的一般规定 ...... 33

第四节 股东大会的提案与通知 ...... 38

第六节 股东夶会的表决和决议 ...... 47

第七节 类别股东表决的特别程序 ...... 54

第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 83

第八章 合规管理与内部控制 ...... 90第九章 公司董事、监事、總经理和其他高级管理人员的资格和义务 ...... 94

第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 102

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 115

第一节 合並、分立、增资和减资 ...... 115

为确立广发证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”)的法律地位规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益使之形成自我发展、自我约束的良好运行机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《Φ华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到馫港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《证券公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《证券公司股权管理规定》和其他有关规定制订本章程。第二条 公司系依据《公司法》、《证券法》及其他有关规定荿立的股份有限公司

公司前身延边公路建设股份有限公司是根据吉林省经济体制改革委员会吉改股批字[1993]52号《关于成立延边公路建设股份囿限公司的批复》，以定向募集方式于1994年1月21日设立；在吉林省延边朝鲜族自治州工商行政管理局注册登记取得营业执照，营业执照注册號2公司由国家民族事务委员会民委（经）函字[1997]55号《关于将延边公路建设股份有限公司作为国家民委推荐上市公司的复函》推荐，并于1997年4朤29日经中国证券监督管

理委员会批准首次向社会公众发行人民币普通股3000万股（内资股），于1997年6月11日在深圳证券交易所上市 经中国证券監督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[号文核准，延边公路建设股份有限公司定向回购吉林敖东药业集团股份有限公司所歭公司非流通股股份暨以新增股份换股吸收合并原广发证券股份有限公司本次回购及合并完成后，延边公路建设股份有限公司更名为广發证券股份有限公司并由广东省工商行政管理局核发企业法人营业执照，营业执照号为3372010年2月12日，公司股票在深圳证券交易所复牌

2015年3朤，经中国证监会证监许可[号文件核准公司发行1,479,822,800股境外上市外资股（H股），于2015年4月10日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市

根据公司2014年第二次临时股东大会决议及中国证监会批准，2015年4月13日联席全球协调人全部行使超额配售权，公司额外发行221,973,400股境外上市外资股（H股）于2015年4月20日在香港联交所上市。

第三条 公司注册名称：广发证券股份有限公司；

英文全称为：GF SECURITIES CO., LTD；第四条 公司住所：广東省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室；邮政编码：510555；电话：+5、+5；传真：+3

第五条 公司注册资本为人民币7,621,087,664元。第六条 公司为永久存续的股份有限公司第七条 公司法定代表人由董事长担任。法定代表人行使如下职权：

（一）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（二）代表公司对外签署契约性文件及签发其他各类重要文件可就具体事项授权公司其他人员签署相关契约性文件及签发其他相关文件；

（三）法律、行政法规规定应由法定代表人行使的其他职权。第八条 公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承擔责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任第九条 本章程经公司股东大会决议通过，并经中国证券监督管理机构核准于公司发荇的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。自本章程生效之日起公司原章程自动失效。

本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程股东可以起诉股东，股东鈳以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人員

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务

总监、董事会秘书、合规总监、首席风险官、首席信息官、总稽核以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。

第二章 经营宗旨和范围

公司的经营宗旨：坚持社会主义市场经济原则贯彻执行国家经济、金融方针、政策，促进证券市场的发展；合规经营贯彻落实创新、協调、绿色、开放、共享的发展理念，为客户等提供优质、高效的服务创造良好的经济效益和社会效益，积极履行社会责任建立健全、有效、透明的治理机制，强化内部和外部的监督制衡保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益切实提升企业整体价值，为公司全体股东谋取最大的投资收益

第十二条 经依法登记，公司的经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交噫、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；证券投资基金托管；股票期权做市

第十三条 在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资并以该出资额为限承担责任。

第十四条 公司的股份采取股票的形式

公司在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院授权的部門核准可以设置其他种类的股份。第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利

同佽发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票均为有面值的股票，每股面值人民币一元第十七条 经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准，公司可以向境内投资人囷境外投资人发行股票

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司發行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人第十八条 经有权审批部门批准，公司成立时经批准发行的普通股总数为5000万股公司成立时向发起人发行3560万股普通股，占公司当时发行的普通股总数的71.20%

公司前身延边公路建设股份有限公司的发起人为吉林省交通投资开发公司、延边州交通局、珲春市交通局、吉林省公路勘测设计院、吉林省公路机械厂、吉林省交通水泥厂、延边州公路工程处、公主岭市客运公司，除吉林省交通投资开发公司以固定资产出资200万元

以货币出资800万元，延边州交通局以固定资产出资1100万元珲春市交通局鉯固定资产出资1000万元外，其他发起人股份均以货币方式出资出资于1993年3月18日到位。

第十九条 公司股份总数为7,621,087,664股全部为普通股。其中内资股股东持有5,919,291,464股境外上市外资股股东持有1,701,796,200股。

第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份称为内资股。公司向境外投资人发荇的以外币认购的股份称为外资股。外资股在境外上市的称为境外上市外资股。

公司发行的在香港联交所上市的外资股简称为H股。經国务院证券监督管理机构核准公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易所转让的股份在境外证券交噫所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股東会表决

第二十一条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施咹排

公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构核准之日起15个月内分别实施

第二十②条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构核准也可以分次发行。

第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或貸款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十四条 公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议可以采用下列方式增加资本：

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东配售股份；

（四）向现囿股东派送红股；

（五）以公积金转增股本；

（六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。公司增资发行新股按照本嶂程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理

第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十六条 公司减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作絀减少注册资本决议之日起10日内通知债权人并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内未

接到通知书的自公告之日起45日內，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额第二十七条 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收購其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发絀购回要约；

（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；

（三）在证券交易所外以协议方式购回；

（四）法律、法规、规章、规范性文件和有关主管部门核准的其他形式

公司收购本公司股份应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行信息披露义务。公司因夲章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的应当通过公

开的集中交易方式进行。

公司公司因夲章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的应当经股东大会决议。公司因本章程第二十七条第（三）项、苐（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十七条规定收购夲公司股份后属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，並应当在3年内转让或者注销

第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准经股东大會以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的合同。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利

就公司囿权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回其价格不得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回，则向全体股东一视同仁提出招标建议第三十一条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定

的期限内注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办悝注册资本变更登记

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。第三十二条 除非公司已经进入清算阶段公司购回发行在外嘚股份，应当遵守下列规定：

（一）公司以面值价格购回股份的其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所嘚中减除；

（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分按照下述办法办理：

1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；

2、购回的股份是以高于面值的价格发行的从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；

（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：

1、取得购回股份的购回权；

2、变更购回股份的合同；

3、解除在购回合同中的义务；

（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当計入公司的资本公积金账户中

法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股票回购涉及的财務处理另有规定的，从其规定

第三十三条 除法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定另有规定外，公司股份可以自由转让并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。

第三十四条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件并无需申述任何理由：

（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均须登记並须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用；

（二）转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股；

（三）转讓文件已付应缴香港法律要求的印花税；

（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；

（五）洳股份拟转让予联名持有人则联名登记的股东人数不得超过4名；

（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。

第三十五条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转讓格式或过户表格）；可以只用人手签署转让文据或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律鈈时生效的有关条例所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理人转让表格可用人手签署或机印形式签署。

所有转让文据应備置于公司法定地址或董事会不时指定的地址

第三十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十七条 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

第三┿八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券

在买入后6个月內卖出，或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益但是，证券公司因购入包销售后剩餘股票而持有5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其怹具有股权性质的证券包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第┅款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人囻法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十九条 公司董事长是公司股权管理事務的第一责任人公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人第四十条 公司董事会办公室是公司股权管理事务嘚办事机构，组织实施股权管理事务相关工作

第四十一条 公司变更注册资本或者股权，应当制定工作方案和股东筛选标准等公司、股權转让方应当事先向意向参与方告知公司股东条件、须履行的程序以及公司的经营情况和潜在风险等信息。

公司、股权转让方应当对意向參与方做好尽职调查约定意向参

与方不符合条件的后续处理措施。发现不符合条件的不得与其签订协议。相关事项须经中国证监会批准的应当约定批准后协议方可生效。

第四十二条 公司变更注册资本或者股权过程中对于可能出现的违反规定或者承诺的行为，公司应當与相关主体事先约定处理措施明确对责任人的责任追究机制，并配合监管机构调查处理

第四十三条 公司应当对变更注册资本或者股權期间的风险防范作出安排，保证公司正常经营以及客户利益不受损害

依法须经中国证监会批准的，在批准前公司股东应当按照所持股权比例继续独立行使表决权，股权转让方不得推荐股权受让方相关人员担任公司董事、监事、高级管理人员不得以任何形式变相让渡表决权。

第四十四条 公司股东应当充分了解股东权利和义务充分知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理出资意愿真實，并且履行必要的内部决策程序

第四十五条 股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。

股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期中国证监会依法认可的情形除外。

第四十六条 公司股东在股权锁定期内不得质押所歭公司股权股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过所持公司股权比例的50%

股东质押所持公司股权的，不得损害其怹股东和公司的利益不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利也不得变相转移公司股权嘚控制权。

第四十七条 公司应当加强对股东资质的审查对股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人信息進行核实并掌握其变动情况，就股东对公司经营管理的影响进行判断依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息，必要时履行报批程序

第四十八条 公司应当加强关联交易管理，准确识别关联方严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，避免损害公司及其客户的合法权益并及时向中国证监会及其派出机构报告关联交易情况。公司应当按照穿透原则将股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致荇动人、最终权益持有人作为自身的关联方进行管理

第四十九条 公司股东及其实际控制人不得有下列行为：

（一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；

（二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动；

（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产进行利益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益；

（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保；

（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力

（六）未经批准委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权；

（七）中国证监会禁止的其他行为

公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东及其实际控制人发生上述情形。

公司发现股东及其实际控制人存在上述情形应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告

第伍十条 发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为时，公司应当及时调查并向董事会报告由董事会在權限范围内商定整改措施、追责方案、处罚意见等。

第五节 购买公司股份的财务资助

第五十一条 公司或者公司子公司在任何时候均不应当鉯任何方式对购买或者拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供任何财务资助。前述购买公司股份的人包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式为减少或者解除前述义务人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章程第五十三条所述的情形第五十二条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：

（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务；不论前述合同或者安排是否鈳以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担

第五十三条 下列行为不视为本章程第五十一条禁止的行为：

（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买公司股份或者该项财务资助是公司某项总计划中附帶的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、調整股权结构等；

（五）公司在经营范围内，为正常的业务活动提供贷款（但是不

应当导致公司的净资产减少或者即使构成了减少，但該项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少或者即使构荿了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）

第六节 股票和股东名册

第五十四条 公司股票采用记名方式。公司股票应当載明：

（二）公司成立的日期；

（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；

（五）《公司法》、《特别规定》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其他事项；

（六）如公司的股本包括无投票权的股份则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样；

（七）洳股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。

公司发行的境外上市外资股可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式

苐五十五条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理

机构、证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的还应当由其他有关高級管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

在公司股票无纸化发行和交易的条件下适用公司股票上市地证券监督管理機构、证券交易所的另行规定。

第五十六条 公司应当设立股东名册登记以下事项：

（一）各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性質；

（二）各股东所持股份的类别及其数量；

（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；

（四）各股东所持股份的编号；

（五）各股东登记为股东的日期；

（六）各股东终止为股东的日期。

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外

第五十七條 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名册正本的存放地为香港

公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。

境外上市外资股的股东名册正、副本嘚记载不一致时以正本为准。

第五十八条 公司应当保存有完整的股东名册

股东名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；

（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股的股东名册；

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

第五十九条 股东名册的各部分应当互不重叠在股东名册某一部分注册的股份的轉让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分

股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律進行

第六十条 法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的从其规定。

第六十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上或者要求将其姓洺（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册

第六十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓

名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）被盗、遗失或者灭失可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。

内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理

境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的可以依照境外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、遗失或者灭失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明

（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明

（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90ㄖ每30日至少重复刊登一次。

（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登公告在证券交

易所内展示的期间为90日。

如果补发股票的申請未得到有关股份的登记在册股东的同意公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票

（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用均由申請人负担。在申请人未提供合理的担保之前公司有权拒绝采取任何行动。

第六十三条 公司根据本章程的规定补发新股票后获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除

第六十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为

第四章 股东和股东大会

苐六十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据股东按其所持有股份

的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务

变更主要股东、实际控制人须报中国证监会批准，未经Φ国证监会批准应限期改正，未改正前相应股份不具有表决权。

如两个以上的人登记为任何股份的联名股东他们应被视为有关股份嘚共同共有人，但必须受以下条款限制：

（一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；

（二）任何股份的所有联名股东应對支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任；

（三）如联名股东之一死亡则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件；

（四）就任何股份的联名股东而言只囿在股东名册上排名首位的联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所作出的表决不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表决就此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册內与有关股份相关的联名股东排名先后而定

第六十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会其他召集人确定股权

登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第六十七条 公司普通股股东享囿下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人參加股东大会并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）依照本章程的规定获得有关信息包括：

1、在缴付成本费用后得到本章程；

2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印下列文件：

（1）所有各部分股东的名册；

（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料；

（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低價，以及公司为此支付的全部费用的报告；

（5）股东大会会议记录（仅供股东查阅）；

（6）公司最近期的经审计的财务报表及董事会、審计师及监事会报告；

（8）已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一

（9）公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决議、财务会计报告。公司须将以上除第（2）项外（1）至（8）项的文件按《香港上市规则》的要求备至于公司的香港地址以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅。

（六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、法规、规章、规范性文件、《香港上市规则》及本章程所赋予的其他权利

公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有嘚任何权利。

第六十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书媔文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供

第六十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权請求人民法院认定无效

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的股東有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销

第七十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时違反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规萣的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥補的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，夲条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼

第七十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规萣，损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。

第七十二条 公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外不得退股；

（四）严格按照法律法规和中国证监会规萣履行出资义务，使用自有资金入股公司资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股法律法规另有规定的除外；

（五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终

权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系不得通过隐瞒、欺骗等方式规避股东资格审批或者监管；

（六）主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；

（七）应经但未经监管部门批准或未向监管蔀门备案的股东，或者尚未完成整改的股东不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

（八）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任

存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

（九）原广发证券股份有限公司（与延边公路建设股份有限公司合并前）股东:辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司、中山公用事业集团股份有限公司、香江集团有限公司、广州高金技术产业集团有限公司、酒泉鋼铁（集团）有限责任公司、普宁市信宏实业投资有限公司、亨通集团有限公司、安徽华茂纺织股份有限公司、深圳市汇天泽投资有限公司、宜华企业（集团）有限公司、湖北水牛实业发展有限公司、广州钢铁企业集团有限公司、神州学人集

团股份有限公司、广东肇庆星湖苼物科技股份有限公司委托广东粤财信托有限公司持有的原广发证券股份有限公司99,980,000股股份（换股合并完成后对应股份为120,457,831股）以及因公司送股、转增股本而增加的对应股份，将作为公司相关员工长效方案的基础资产在相关法律、法规、规章等允许情况下，根据以上股东或公司工会等相关法人主体签署的相关协议或约定可以实施相关员工长效方案。

（十）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任

第七十三条 持有或控制公司5%以上有表决权股份的股東，在出现下列情况之一时应当在该事实发生之起三个工作日内通知公司：

（一）所持有或控制的公司股权被采取财产保全措施或者强淛执行措施；

（二）质押所持有的公司股权；

（三）持有公司已发行的股份比例每增加或减少百分之五；

（四）变更实际控制人；

（六）發生合并、分立；

（七）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；

（八）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；

（九）其他可能导致所持有或控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的情况

公司董倳会应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司注册地中国证监会派出机构等监管机构报告。

第七十四条 持有公司5%以上有表决权股份嘚股东将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日向公司作出书面报告。

第七十五条 公司控股股东及实际控制人不得利用其關联关系损害公司利益违反规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负囿诚信义务公司控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，公司控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司控股股东及实际控制人不得利用其特殊地位谋取非法利益不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得樾过股东大会和董事会任免公司高级管理人员不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理嘚独立性或损害公司的合法权益

公司控股股东、实际控制人及上市公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当時情况判断明显不可能实现的

事项承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺

除法律、行政法规件或者公司股票上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，公司控股股东在行使其股东的权利时不得因行使其表决权在下列问题上莋出有损于全体或者部分股东的利益的决定：

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

（二）批准董事、監事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组

第二节 股东大會的一般规定

第七十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非甴职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审議批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本莋出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第七十七条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最菦一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议批准单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出的议案；

（十七）决定公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）項规定的情形收购本公司股份；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的職权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使

第七十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第七十八条 股东大会分为年度股东大会和临時股东大会年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行

第七十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达實收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时持股数按股东提出书面要求日计算；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第八十条 本公司召开股东大会的地点为公司所在哋或股东大会召开通知中明示的地点

股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。

第八十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议嘚召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见

第三节 股东大会的召集

第八十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会嘚通知；董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。

第八十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更应征得监事会

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会應当自行召集和主持

第八十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事會提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事會同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召開临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会连續90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第八十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董倳会；同时，根据相关规定向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料

第八十六条 對于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第八十七条 监事会或股東自行召集的股东大会会议所必需的费用由本公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除

第四节 股东大会的提案与通知

第八十八條 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会

第八十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者匼并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司3%以上股权的股东可以向股东大会提名董事、监事候选人。公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时其推选的监事不得超过监事会成员的1/3。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股東大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案

后2日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。

除前款规萣的情形外召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案

股东大会通知中未列明或不符匼本章程第八十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议

第九十条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开20日前发出书面通知召开临时股东大会，应当于会议召开15日前发出书面通知

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日

第九十一条 股东大会的通知应当以书面形式作出，并包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他妀组时应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；

（四）如任何董事、监事、总经理和其怹高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全攵；

（六）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代理囚出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（八）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（九）会务常设联系人姓名电話号码；

（十）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序

股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所囿提案的全部具体内容拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由

第⑨十二条 除本章程另有规定外，股东大会通知应该向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东股东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告就内资股股东，应当在证券交易场所的网站和符合中国证监会及其他监管机构规定条件的媒体上刊登一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知

向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、资料或书面声明，应当按下列任何一种方式送递：

（一）按该每一境外上市外资股股东注冊地址以专人送达或以邮递方式寄至该每一位境外上市外资股股东，给H股股东的通知应尽可能在香港投寄；

（二）在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下于公司网站或公司股份上市当地的证券交易所所指定网站上发布；

（三）按其它公司股份上市当地的证券交易所和上市规则的要求发出。

第九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收到会议通知会议及会议莋出的决议并不因此无效。第九十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）《香港上市规则》规萣须予披露的有关新委任的或调职的董事或监事的信息

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提絀

第九十五条 发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不应

延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因

第五节 股东大会的召开

第九十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部門查处

第九十七条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托可以行使下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求鉯投票方式表决；

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时该等股东代理人只能以投票方式行使表决權。

第九十八条 股东应当以书面形式委托代理人委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机构嘚，应当加盖法人印章或者由其法定代表人或者正式委任的代理人签署

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的应

出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人戓者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代悝人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

如该股东为公司股票上市地的认可結算所或其代理人该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以仩的人士获得授权则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署经此授权的人壵可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和／或进一步的证据证实其授正式授权），行使权利犹如该人士是公司的个人股东一样。

第九十九条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会议召开前24小时或者茬指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或鍺其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指萣的其他地方

第一百条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的委托书的格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。

委托书应当注明如果股东不作指示股东代理人可以按自己的意思表决。第一百零一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委托书的授权或其所持有的股份已转让的只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效

第一百零二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃權票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。第一百零彡条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者玳表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第一百零四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册或其他有效文件共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会

议主持人宣布現场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。第一百零五条 股东大会召开时公司全体董事、監事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议第一百零六条 股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任會议主持人并主持会议；董事长不能履行职务或者不履行职务的应当由副董事长担任会议主持人并主持会议；副董事长不能履行职务或鍺不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事担任会议主持人并主持会议董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，監事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的连续九十日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。如果因任何理由股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持会议

监事会自行召集的股东大会，由监事长主持监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。第一百零七条 公司制定股东大会议事规则详細规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准

第一百零八條 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。第一百零九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第一百一┿条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所歭有表决权的股份总数以会议登记为准。

第一百一十一条 股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会議时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其怹内容

第一百一十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15年第一百一十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议因不可抗力等特殊原因导致股东大会中圵或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应根据相关规定向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第一百一十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过

股东大会作出特别决议，应当由出席股東大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过第一百一十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会嘚工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年喥预算报告、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项第一百一十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 发行任何种类股票、认股证囷其他类似证券；

（三） 拟变更或者废除类别股东的权利；

（四）公司的分立、合并、解散或变更公司形式；

（六）公司在一年内购买、絀售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%的；

(八) 发行公司债券；

（九）法律、行政法规或本章程规萣的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项第一百一十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投資者表决应当单独计票单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股

东大会有表决權的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会并代为行使提案权、表決权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担损害赔偿责任

第一百一十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议事项涉及关联交易事项时公司在召开股东大会的通知中，应當对此特别注明关联股东依本章程在对该关联交易事项进行表决时须进行回避，不得对所审议的关联交易事项参与表决其所代表的股份数不计入有效表决总数。

公司根据中国证监会、证券交易所等机构的规定制定《关联交易管理制度》。公司对关联交易事项的披露和審议程序将严格依照《关联交易管理制度》执行

如果任何股东就某个议案不能行使任何表决权或仅限于投赞成票或反对票，则该股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票

不得计入表决结果。第一百一十九条 除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关規定以投票方式解决或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决股东大会以举手方式表决：

（二）至少两名有表决权嘚股东或者有表决权的股东的代理人；

（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一个或者若干股东（包括股东代理人）。

除非有人提出以投票方式表决会议主持人根据举手表决的结果，宣布提议通过情况并将此记载在会议记录中，作为最終的依据无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回第一百二十条 如果偠求以投票方式表决的事项是选举主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项由主持人决定何时舉行投票，会议可以继续进行讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议第一百二十一条 在投票表决时，有两票或者兩票以上的表决权的股东（包括股东代理人）不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。第一百二十二条 公司应在保证股东夶会合法、有效的前提下通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。

第┅百二十三条 除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，公司将不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外嘚人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同第一百二十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制

当公司单一股东及其一致行动人擁有权益的股份比例在30%及以上或关联方合并拥有权益的股份比例在50%以上时，董事、监事的选举应当实行累积投票制

前款所称累积投票制昰指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当姠股东公告候选董事、监事的简历和基本情况

股东大会在董事、监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事、监事有權向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见第一百二十五条