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仁恒森兰雅苑
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仁恒森兰平墅，212平，精装4房，全南户型，年底清盘，特惠中
仁恒森兰雅苑
仁恒森兰雅苑
仁恒森兰雅苑
仁恒森兰雅苑
212.23平米
郡庭和华府望湖系列&两种不同品种叠墅较多
1.定位：&&电话137-&&&
仁恒森兰雅苑作为别墅级社区，是仁恒第四代国际化社区的超越之作。
项目位于森兰国际社区核心有明珠一到九年制教育。五星级酒店。高尔夫球场。仁恒森兰湖，将高端公寓和别墅两种精装产品形态进行结合，呈现出国际化社区的多样性和开放性。森兰国际社区位于碧云正北，周边分布五大产业中心，拥有约60%绿地水域和约70万平方米水域的得天独厚自然环境。同时，橄榄球、板球等国际高尚运动和时尚主题商业商务配套，形成一个国际籍高尚运动住小区
3.区域前景：
项目所在的森兰&社区拥有约3.35平方公里的绿化面积，近70%的绿化率，以32万平方米森兰湖为中心，超大的水域湖泊足以媲美任一生态区域。上海仁恒房地产有限公司副总经理姚伟示表示，上海尚未出现敢于制定如此超高绿化面积的国际社区。
望湖系列产品：两梯两户，219平&房型方正，南北通透；三个全南套房设计+保姆房，书房朝东，远观森兰湖，风景秀丽。
郡庭&是叠墅
户型1：一叠二送两层地下室，地上建筑面积约223平方米，地下进&产证建筑面积约180平方米，四房二厅三卫。配有私家花园、私家电梯、私家储藏室、私家车库。
户型2：三叠四送100平米露台，地上建筑面积约280平方米，露台证建筑面积约为62平方米，四房三厅五卫。配有私家露台、私家储藏室、私家电梯、私家车库&阳台多利用为&灰&空间&
户型均为两层一户，均设置每户独用的电梯并通向地下室。公寓车位：1比1.5，&别墅车位：1比2
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浙江众成(002522)公告正文
浙江众成:关于公司治理专项活动的自查报告
&&&&浙江众成包装材料股份有限公司
&&&&关于公司治理专项活动的自查报告
&&&&浙江省嘉善县柳溪路&26&号
&&&&二零一一年五月
&&&&0
&&&&浙江众成包装材料股份有限公司
&&&&关于公司治理专项活动的自查报告
&&&&根据中国证监会浙江监管局的要求,中国证监会《关于加强上市公司治理专
&&&&项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28&号)的文件精神,以及中国证监
&&&&会浙江监管局《关于在新上市公司中开展公司治理专项活动的通知》(浙证监上
&&&&市字[2011]78&号)的相关要求,公司本着实事求是的原则,对本公司的公司治
&&&&理情况进行了认真自查,现将自查结果情况报告如下:
&&&&一、公司基本情况、股东情况:
&&&&(一)公司的发展沿革、目前基本情况
&&&&浙江众成包装材料股份有限公司的前身为嘉善众成包装材料有限公司。嘉
&&&&善众成包装材料有限公司系经浙江省嘉善经济开发区管理委员会善经管(2001)
&&&&字第&141&号文件和浙江省人民政府于&2001&年&9&月&21&日颁发外经贸资浙府字
&&&&(&号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准设立,由陈大
&&&&魁和香港广国有限公司共同投资组建,并于&2001&年&10&月&23&日取得注册号为企
&&&&合浙嘉总字第&001709&号的《企业法人营业执照》。
&&&&公司成立以后,经过多次股权转让,历次增资变动情况一览表如下:
&&&&认缴出&&&实缴出
&&&&阶段&&&&&&时间&&&&&&&事项&&&&&&&&&&股东构成&&&&&&&&&&注册资本&&&&实收资本&&&资额占&&&资额占
&&&&比&&&&&&&比
&&&&公司&&&&&&&&&&&&&&&有限公司&&&&&&&&&&陈大魁&&&&&&&&&&&133,010&&&&133,010&&&&&75%&&&&&&75%
&&&&2001.10
&&&&设立&&&&&&&&&&&&&&&&&成立&&&&&&香港广国有限公司&&&&&&&&美元&&&&&&&美元&&&&&&&25%&&&&&&25%
&&&&及中&&&&&&&&&&&&&&&有限公司&&&&&&&&&&陈大魁&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&55%&&&&&2.00%
&&&&外合&&&&&&&&&&&&&&&更名、增&&&浙江众大塑料有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20%&&&&&0.00%
&&&&5,000,000&&&133,010
&&&&资企&&&&&&2004.9&&&资(增资
&&&&美元&&&&&&&美元
&&&&业阶&&&&&&&&&&&&&&&&尚未到&&&&&香港广国有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25%&&&&&0.67%
&&&&段历&&&&&&&&&&&&&&&&&位)
&&&&1
&&&&史沿&&&&&&&&&&&&&04&年增&&&&&&&&&&&陈大魁&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&55%&&&&&&10.03%
&&&&5,000,000&&&&906,286.30
&&&&革&&&&&2004.11&&&资第一期&&&浙江众大塑料有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20%&&&&&&3.60%
&&&&美元&&&&&&&&&美元
&&&&出资到位&&&&&香港广国有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25%&&&&&&4.50%
&&&&陈大魁&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&55%&&&&&&10.03%
&&&&5,000,000&&&&906,286.30
&&&&2005.3&&&&股权转让&&&浙江众大塑料有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20%&&&&&&3.60%
&&&&美元&&&&&&&&&美元
&&&&郑国盛&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25%&&&&&&4.50%
&&&&04&年增&&&&&&&&&&&陈大魁&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&55%&&&&&&&55%
&&&&5,000,000&&&&5,000,000
&&&&2006.7&&&&资第二期&&&浙江众大塑料有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20%&&&&&&&20%
&&&&美元&&&&&&&&&美元
&&&&出资到位&&&&&&&&&&郑国盛&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25%&&&&&&&25%
&&&&浙江众大塑料有限公司&&&&&5,000,000&&&&5,000,000&&&&&75%&&&&&&&75%
&&&&2007.5&&&&股权转让
&&&&郑国盛&&&&&&&&&&&&&&美元&&&&&&&&&美元&&&&&&&&25%&&&&&&&25%
&&&&浙江众大塑料有限公司&&&&&4,063.8517&&&4,063.8517&&&&75%&&&&&&&75%
&&&&2007.12&&&股权转让
&&&&陈大魁&&&&&&&&&&&&万元人民币&&&万元人民币&&&&25%&&&&&&&25%
&&&&陈大魁&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&77.075%&&&77.075%
&&&&陈健&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10%&&&&&&&10%
&&&&嘉善众嘉投资有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5.425%&&&&5.425%
&&&&刘伟钧&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.75%&&&&&2.75%
&&&&吴军&&&&&&&&&&&&&4,063.8517&&&4,063.8517&&&1.25%&&&&&1.25%
&&&&2008.5&&&&股权转让
&&&&内资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&马黎声&&&&&&&&&&&&万元人民币&&&万元人民币&&&&&1%&&&&&&&&1%
&&&&有限&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&黄旭生&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.75%&&&&&0.75%
&&&&公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&潘德祥&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.75%&&&&&0.75%
&&&&阶段&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&赵忠策&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.625%&&&&0.625%
&&&&历史&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&陈子根&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.375%&&&&0.375%
&&&&沿革&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&陈大魁&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&73.075%&&&73.075%
&&&&陈健&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10%&&&&&&&10%
&&&&嘉善众嘉投资有限公司&&&&&4,063.8517&&&4,063.8517&&&5.425%&&&&5.425%
&&&&2008.7&&&&股权转让
&&&&利保丰益(北京)资本运&&&万元人民币&&&万元人民币
&&&&4%&&&&&&&&4%
&&&&营中心(有限合伙)
&&&&刘伟钧&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.75%&&&&&2.75%
&&&&2
&&&&吴军&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.25%&&&&&1.25%
&&&&马黎声&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1%&&&&&&&&1%
&&&&黄旭生&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.75%&&&&&0.75%
&&&&潘德祥&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.75%&&&&&0.75%
&&&&赵忠策&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.625%&&&&0.625%
&&&&陈子根&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.375%&&&&0.375%
&&&&陈大魁&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&73.075%&&&73.075%
&&&&陈健&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10%&&&&&&&10%
&&&&嘉善众嘉投资有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5.425%&&&&5.425%
&&&&利保丰益(北京)资本运
&&&&股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4%&&&&&&&&4%
&&&&营中心(有限合伙)
&&&&公司&&&&&&&&&&&&&&&整体变更设
&&&&刘伟钧&&&&&&&&&&&&8,000&万元&&&8,000&万元&&&2.75%&&&&&2.75%
&&&&阶段&&&&&&2009.1&&&立股份有限
&&&&吴军&&&&&&&&&&&&&&人民币&&&&&&&人民币&&&&&&1.25%&&&&&1.25%
&&&&历史&&&&&&&&&&&&&&&&&公司
&&&&马黎声&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1%&&&&&&&&1%
&&&&沿革
&&&&黄旭生&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.75%&&&&&0.75%
&&&&潘德祥&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.75%&&&&&0.75%
&&&&赵忠策&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.625%&&&&0.625%
&&&&陈子根&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.375%&&&&0.375%
&&&&2008&年&10&月&30&日,公司股东会同意以&2008&年&7&月&31&日经审计的净资产
&&&&10,250.23&万元,整体变更设立浙江众成包装材料股份有限公司,变更后注册资
&&&&本为&8,000&万元,其余&2,250.23&万元计入资本公积。2008&年&12&月&10&日,公司
&&&&召开创立大会暨首次股东大会,2009&年&1&月&16&日,公司取得浙江省嘉兴市工商
&&&&行政管理局颁发的注册号为&791&的企业法人营业执照,立信会计师
&&&&事务所有限公司对本次整体变更股份公司进行了审验,并出具了信会师报字
&&&&(2008)第&24025&号《验资报告》。
&&&&2010&年&11&月&22&日,中国证券监督管理委员会出具证监许可[&号
&&&&文《关于核准浙江众成包装材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准公
&&&&司首次公开发行股票事宜。公司采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会
&&&&3
&&&&公众投资者定价发行&相结合的方式,向社会首次公开发行人民币普通股&(A
&&&&股)2,667&万股,发行价格每股&30.00&元,募集资金总额&80,010.00&万元,本次
&&&&公开发行后,公司总股本变更为&10,667&万股,注册资本变更为人民币&10,667
&&&&万元。经深圳证券交易所《关于浙江众成包装材料股份有限公司人民币普通股股
&&&&票上市的通知》(深证上[&号)同意,本公司发行的人民币普通股股票
&&&&在深圳证券交易所上市,股票简称“浙江众成”,股票代码“002522”,其中网上
&&&&定价发行的&2,137&万股股票于&2010&年&12&月&10&日起上市交易。
&&&&公司所处行业为塑料包装材料行业中的塑料包装薄膜制造业,细分行业系公
&&&&司目前主要产品体系所在的热收缩膜行业。经营范围为:一般经营项目:生产销
&&&&售多层共挤热收缩薄膜、塑料制品;多层共挤热收缩薄膜生产线及配套设备的制
&&&&造与销售。许可经营项目:包装装潢、其他印刷品印刷(《印刷经营许可证》有
&&&&效期至&2012&年底止)。
&&&&公司目前基本情况如下:
&&&&1、中文名称:浙江众成包装材料股份有限公司
&&&&英文名称:Zhejiang&Zhongcheng&Packing&Material&Co.,&Ltd
&&&&2、公司法定代表人:陈大魁
&&&&3、公司注册地址:嘉善县经济开发区柳溪路
&&&&公司办公地址:嘉善县经济开发区柳溪路
&&&&邮政编码:314100
&&&&互联网网址:&
&&&&电子邮箱:
&&&&4、公司股票上市交易所:深圳证券交易所
&&&&股票简称:浙江众成
&&&&股票代码:002522
&&&&(二)公司控制关系和控制体系(请用方框图说明,列示到最终控制人):
&&&&自成立以来,公司的实际控制人为陈大魁先生,目前陈大魁先生除直接持有
&&&&本公司&54.80%的股权外,还持有嘉善众嘉投资有限公司&46.08%的股权。
&&&&目前,公司控制关系和控制体系如下图:
&&&&4
&&&&(三)公司的股权结构情况、控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响:
&&&&1、截至&2010&年底,公司的股权结构情况见如下:
&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持股数&&&&&&持股比例
&&&&陈大魁&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&58,460,000&&&&54.80%
&&&&陈健&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8,000,000&&&&&7.50%
&&&&嘉善众嘉投资有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,340,000&&&&&4.07%
&&&&利保丰益(北京)资本运营中心(有限合伙)&&&&&&&&&&&3,200,000&&&&&3.00%
&&&&刘伟钧&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,200,000&&&&&2.06%
&&&&平安证券有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,449,241&&&&&1.36%
&&&&中国农业银行-新华优选成长股票型证券投资基金&&&&&&&&&1,181,881&&&&&1.11%
&&&&中国民族证券有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,060,000&&&&&0.99%
&&&&百瑞信托有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,060,000&&&&&0.99%
&&&&泰康人寿保险股份有限公司-万能-个险万能&&&&&&&&&&&1,060,000&&&&&0.99%
&&&&云南国际信托有限公司-云信成长&2007-2&第二期集合资金信
&&&&托&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,060,000&&&&&0.99%
&&&&中国工商银行-德盛增利债券证券投资基金&&&&&&&&&&&&1,060,000&&&&&0.99%
&&&&吴军&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,000,000&&&&&0.94%
&&&&5
&&&&马黎声&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&800,000&&&&&&&0.75%
&&&&潘德祥&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&600,000&&&&&&&0.56%
&&&&黄旭生&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&600,000&&&&&&&0.56%
&&&&赵忠策&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&500,000&&&&&&&0.47%
&&&&陈子根&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&300,000&&&&&&&0.28%
&&&&社会流通股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26,670,000&&&&&25.00%
&&&&合&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&106,667,000&&&&100.00%
&&&&2、公司实际控制人情况:
&&&&陈大魁先生是本公司的控股股东和实际控制人。报告期末,陈大魁直接持有
&&&&本公司&54.80%的股权,同时还持有公司第三大股东嘉善众嘉投资有限公司
&&&&46.083%的股份。
&&&&控股股东及实际控制人基本情况见如下:
&&&&陈大魁先生,董事,中国国籍,身份证号码&******005X,住址:
&&&&浙江省嘉善县魏塘镇冬青里&26&幢,无永久境外居留权。现任本公司董事长、总
&&&&经理。
&&&&3、&控股股东或实际控制人对公司的影响
&&&&公司与控股股东及实际控制人在业务、人员、资产、机构和财务方面相互独
&&&&立。公司已制定包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作
&&&&细则》、《监事会议事规则》等在内的一整套内部管理制度,公司董事会、监事会
&&&&和内部管理机构能够按制度规定规范运作,确保公司的重大决策程序符合法律法
&&&&规制度等要求。控股股东只是依据其持有的公司股权,通过股东大会行使其相应
&&&&的权力。
&&&&(四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象,如存在,请说
&&&&明对公司治理和稳定经营的影响或风险,多家上市公司之间是否存在同业竞争、
&&&&关联交易等情况:
&&&&6
&&&&目前,本公司是公司控股股东、实际控制人陈大魁先生主要控制的公司,此
&&&&外,陈大魁还控制嘉善众嘉投资有限公司,持有后者&46.08%的股权,该公司是
&&&&浙江众成中层及业务骨干的激励平台,与公司不存在同业竞争。
&&&&公司控股股东或实际控制人不存在控制多家境内上市公司的情况。
&&&&(五)机构投资者情况及对公司的影响:
&&&&1、截至&2011&年&3&月&31&日,公司前十名无限售条件流通股股东持股情况如
&&&&下:
&&&&单位:股
&&&&期末持有无限售条件流通&&&占公司总股本比
&&&&股东名称(全称)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股的数量&&&&&&&&&&&&&例(%)
&&&&平安证券有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,644,200&&&&&&&&&&&&&&1.54%
&&&&中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红
&&&&-005L-FH002&深&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,397,514&&&&&&&&&&&&&&1.31%
&&&&泰康人寿保险股份有限公司-万能-个险万能&&&&&&&&&&&&&1,060,000&&&&&&&&&&&&&&0.99%
&&&&中国建设银行-华商盛世成长股票型证券投资基金&&&&&&&&&&1,040,197&&&&&&&&&&&&&&0.98%
&&&&百瑞信托有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&717,518&&&&&&&&&&&&&&&0.67%
&&&&中国农业银行-新华优选成长股票型证券投资基金&&&&&&&&&&&665,973&&&&&&&&&&&&&&&0.62%
&&&&中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品
&&&&-005L-CT001&深&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&599,564&&&&&&&&&&&&&&&0.56%
&&&&中国工商银行-德盛增利债券证券投资基金&&&&&&&&&&&&&&&518,683&&&&&&&&&&&&&&&0.49%
&&&&何建兵&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&448,650&&&&&&&&&&&&&&&0.42%
&&&&中国农业银行-银华内需精选股票型证券投资基金&&&&&&&&&&&&400,000&&&&&&&&&&&&&&&0.37%
&&&&2、机构投资者对公司的影响
&&&&截止&2011&年&3&月&31&日,公司前&10&名无限售条件流通股股东中,机构投资
&&&&者&9&家,合计持有公司股票&8,043,649&股,占公司总股本的&7.54%,持股比例较
&&&&小,对公司经营无实质影响。
&&&&(六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006
&&&&年修订)》予以修改完善:
&&&&7
&&&&公司已根据《上市公司章程指引(2006&年修订)》法规规定,对《公司章
&&&&程》进行了修订。
&&&&二、公司规范运作情况
&&&&(一)、股东大会
&&&&1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定:
&&&&公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
&&&&所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和《公司章
&&&&程》、《股东大会议事规则》的规定,股东大会的召集、召开程序符合相关规定。
&&&&2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定:
&&&&公司股东大会的通知时间、授权委托等均符合《公司法》、《深圳证券交易所
&&&&股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法
&&&&律法规、规范性文件和&《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定,年度
&&&&股东大会于会议召开前&20&天(不包括会议召开日)发出会议通知,临时股东大
&&&&会在会议召开前&15&天(不包括会议召开日)发出会议通知,同时一并发出授权
&&&&委托书,采用在证监会指定媒体及网站上披露的方式公告信息。股东可以亲自出
&&&&席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托他人出席,须出具授
&&&&权委托书。授权委托书包括代理人的姓名、是否具有表决权、对大会议程的每一
&&&&审议事项投赞成、反对或弃权票的指示、委托书签发日期和有效期限等内容,并
&&&&由委托人签名(或盖章)。股东代理人在受托范围内行使表决权。在股东或股东
&&&&代表出席股东大会时,公司工作人员和公司聘请的见证律师共同查验出席股东大
&&&&会人员的身份证明、持股凭证、法定代表人资格证明和授权委托书,保证出席公
&&&&司股东大会的股东及股东委托代理人均具有合法有效的资格。
&&&&3、股东大会提案审议是否符合程序、是否能够确保中小股东的话语权:
&&&&公司历次股东大会的提案、审议均符合法律、法规和公司《章程》的相关程
&&&&序规定,股东大会就会议通知所列明的议案依次进行审议。股东大会有股东发言
&&&&的程序,所有股东享有同等的发言权。大会主持人、出席会议的公司董事、监事
&&&&8
&&&&及高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议,平等对待公司所有股
&&&&东,确保中小股东的话语权。
&&&&4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数&10%以上的股东请求召开
&&&&的临时股东大会,有无应监事会提议召开股东大会?如有,请说明其原因:
&&&&截止目前,公司股东大会均由董事会提议召开,未发生应单独或合并持有公
&&&&司有表决权股份总数的&10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形,也未发生
&&&&监事会提议召开股东大会的情形。
&&&&5、是否有单独或合计持有&3%&以上股份的股东提出临时提案的情况?如有,
&&&&请说明其原因:
&&&&截止目前,公司召开的历次股东大会均未发生单独或合并持有公司&3%以上
&&&&股份的股东提出临时提案的情形。
&&&&6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全;会议决议是否充分及时披
&&&&露:
&&&&根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企
&&&&业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《股
&&&&东大会议事规则》的有关规定,公司股东大会会议记录及保管由董事会秘书负责,
&&&&保存在公司证券部,公司历次股东大会会议记录完整,保存安全。公司上市后的
&&&&股东大会会议决议均按照相关规定真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披
&&&&露义务。
&&&&7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情况?
&&&&如有,请说明原因:
&&&&截止目前,公司未发生重大事项绕过股东大会的情形,也不存在先实施后审
&&&&议的情形。
&&&&8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形:
&&&&9
&&&&截止目前,公司召开的历次股东大会的各项相关工作均按照《公司章程》、
&&&&公司《股东大会议事规则》相关法规进行,不存在违反《上市公司股东大会规则》
&&&&的其他情形。
&&&&(二)董事会
&&&&1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则:
&&&&公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规
&&&&和规范性文件的规定,制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事
&&&&会战略决策委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审
&&&&计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》等内部规则。
&&&&2、公司董事会的构成与来源情况:
&&&&公司董事会由&7&名董事组成,其中独立董事&3&名。设董事长一名;董事会成
&&&&员全部由股东大会选举产生。董事长由董事会选举产生。公司董事会设立了审计
&&&&委员会、战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会,为
&&&&董事会的决策提供专业的意见和参考。
&&&&3、董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监
&&&&督的情形:
&&&&董事长简历和主要职责:
&&&&(1)董事长简历:陈大魁先生,男,中国国籍,1951&年&12&月出生,民建
&&&&委员,EMBA,工程师,无境外居留权,嘉兴市优秀社会主义事业建设者,嘉兴市
&&&&科学技术进步奖获得者,浙江省塑料行业协会理事会副会长。曾任浙江众大塑料
&&&&有限公司董事长,从事生产销售多层共挤收缩筒、薄膜,塑料制品及生产线、配
&&&&套设备的研发制造,2001&年&10&月起任浙江众成包装材料有限公司董事长。现担
&&&&任公司董事长、总经理。
&&&&(2)董事长主要职责:主持股东大会和召集主持董事会会议;督促、检查
&&&&董事会决议的执行;公司董事会授予的其他职权等。
&&&&10
&&&&(3)本公司董事长兼任总经理,日常经营事务由各副总经理处理。公司严
&&&&格按《公司章程》、《公司总经理工作细则》的规定和董事会授予的职责行使权
&&&&利履行义务,对重大事项实行报告审批制度,接受公司监事会、股东大会、监管
&&&&部门等监督,不存在缺乏制约监督的情形。
&&&&4、各董事的任职资格、任免情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是
&&&&否符合法定程序:
&&&&各董事的任职资格和任职程序均按照《公司章程》要求,提交股东大会审议
&&&&批准,董事任免符合公司法定程序要求。
&&&&5、各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行职责情况:
&&&&公司所聘各董事均勤勉尽责,能够按照公司章程的规定,依据《董事会议事
&&&&规则》、《独立董事工作细则》等制度勤勉和忠实地履行职责。积极参加公司召
&&&&开的历次董事会,并就相关审议事项提出合理的意见和建议,没有发生董事连续
&&&&两次未亲自出席董事会会议的情形。
&&&&6、各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面
&&&&发挥的专业作用如何:
&&&&公司董事会成员中各董事具有较高的专业水平和管理水平,公司董事基本上
&&&&具有大学专科及以上学历,具备多年从事企业管理、行政管理工作及参与经济法
&&&&律事务的经验,具有丰富的管理和行业专业知识及实践经验,在董事会及各专门
&&&&委员会中认真履行职责,在公司的重大决策以及投资等方面发挥了积极的作用。
&&&&公司董事会对公司章程规定的重大投资、重大担保、银行贷款等重大事项进行了
&&&&认真审议并决策,促进了公司的规范发展,切实履行了董事的勤勉职责和诚信义
&&&&务。
&&&&公司独立董事根据个人特长和专业有相对明确的分工,在法律、财务、技术
&&&&研究方向等方面能够为公司重大决策及投资行为提供专业意见和建议,提高决策
&&&&的效率和科学性。
&&&&11
&&&&7、兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司
&&&&是否存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当:
&&&&目前公司共有&4&位内部董事,3&位外部独立董事,内部董事除陈大魁先生兼
&&&&任嘉善众嘉投资有限公司执行董事外,均未在其他单位兼任职务。董事与公司不
&&&&存在利益冲突。
&&&&8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定:
&&&&公司董事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司
&&&&章程》、《董事会议事规则》的规定。
&&&&公司董事会会议由董事长召集并主持召开。公司董事会会议在会议通知发出
&&&&后按时召开,召开程序按法定程序进行,各项提案在会议上充分讨论,并对提案
&&&&进行逐项表决。在审议公司定期报告等重大事项时,公司监事、高级管理人员列
&&&&席会议。在审议议案时,主持人提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
&&&&的意见。董事会会议没有就未包括在会议通知中的提案进行表决。
&&&&9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定:
&&&&公司董事会会议的通知时间、会议内容及授权委托符合《公司章程》、《公司
&&&&董事会议事规则》的相关规定。
&&&&一般情况下,召开董事会的通知在会议召开的&10&日或&5&日前以专人送达或
&&&&传真、电子邮件、电话等方式发出。
&&&&10、董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会,薪酬委员会,审计委员
&&&&会,投资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作情况:
&&&&董事会下设了战略决策、审计、提名和薪酬与考核四个委员会,并定有各委
&&&&员会的实施细则,为委员会的运作提供了指导,各委员会职责明确,目前已经根
&&&&据公司实际经营情况进行了运作。
&&&&审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作以及监督公
&&&&司的内部审计制度及其实施、提议聘请或更换外部审计机构等。提名委员会主要
&&&&负责对公司董事、经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。薪酬
&&&&12
&&&&与考核委员会主要负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬计划与方案,
&&&&负责制定公司董事及高级管理人员的绩效评价标准并进行绩效考评。战略决策委
&&&&员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资融资方案进行研究并提出建议。
&&&&11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露:
&&&&根据公司《章程》和《董事会议事规则》的规定,公司董事会会议记录及保
&&&&存由董事会秘书负责,董事会会议记录完整、保存安全,公司上市后的董事会会
&&&&议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、《董事会议事规则》、
&&&&《信息披露制度》等相关规定进行了真实、准确、完整、及时、公平地披露。
&&&&12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况:
&&&&董事会决议不存在委托他人代为签字的情况。
&&&&13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况:
&&&&董事会决议不存在篡改表决结果的情况。
&&&&14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪
&&&&酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用:
&&&&独立董事对公司重大生产经营、对外投资、高管人员提名及其薪酬与考核、
&&&&内部审计等方面均起到了重要的监督咨询作用。独立董事均通过询问相关人员、
&&&&查阅相关资料等方式了解公司情况,对公司重大事项做出审慎判断,发表独立意
&&&&见,为公司重大决策提供了中肯、客观的意见和建议,并且在审议募集资金使用
&&&&等事项方面发表独立意见。
&&&&15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响:
&&&&独立董事均独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人影响。
&&&&16、独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机构,人员
&&&&的配合:
&&&&13
&&&&独立董事履行职责能够得到公司相关机构和人员的配合,能够得到充分保
&&&&障,主要配合独立董事日常工作的部门是公司证券部,公司管理层也明确要求所
&&&&有部门予以配合、支持,独立董事的作用能充分发挥。
&&&&17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰
&&&&当处理:
&&&&公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。
&&&&18、独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续&3&次未亲自参会的情
&&&&况:
&&&&公司独立董事多在其它单位担任主要管理人员或重要职务,工作较为紧张,
&&&&在处理好本职工作的前提下,独立董事能合理安排出时间对所担任的本公司董事
&&&&职务工作履行职责,不存在连续三次未亲自出席董事会的情形。
&&&&19、董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何:
&&&&公司董事会秘书吴军先生同时兼任公司财务负责人,是公司高管人员,董事
&&&&会秘书具备履行职责所必需的财务、税收、法律、金融、管理等方面的专业知识,
&&&&具有良好的职业道德和个人品质,在日常工作中能够认真、勤勉的履行职责。
&&&&20、股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是否得
&&&&到有效监督:
&&&&股东大会对董事会有授权投资权限,根据《公司章程》规定,股东大会根据
&&&&公司实际情况对董事会授权投资权限为:董事会应当确定对外投资、收购出售资
&&&&产、资产抵押、对外担保事项,委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和
&&&&决策程序;重大投资项目应当组织有关专家,专业人员进行评审,并报股东大会
&&&&批准。
&&&&该授权符合公司章程的规定,合理合法,独立董事和监事会对重大投资项目
&&&&进行了有效的监督。
&&&&14
&&&&(三)、监事会
&&&&1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度:
&&&&公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规规
&&&&定,制定了《监事会议事规则》。
&&&&2、监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定:
&&&&公司监事会由&1&名职工代表监事和&2&名股东代表监事组成;监事会设监事会
&&&&主席&1&人,监事会主席由全体监事过半数产生;职工监事由公司职工代表大会
&&&&民主选举产生,职工监事的设定符合有关规定。
&&&&3、监事的任职资格,任免情况:
&&&&公司监事的任职资格符合相关法律法规及本公司章程的有关规定,股东代表
&&&&监事由股东大会选举产生、职工代表监事由职工代表大会选举产生,尚未发生监
&&&&事离任情况。
&&&&4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定:
&&&&公司历次监事会均由监事会主席召集并主持,会议的召集、召开程序符合《公
&&&&司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
&&&&规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《监事会议事规
&&&&则》的有关规定。
&&&&5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定:
&&&&公司召开的历次监事会会议均按照规定召开,根据《公司章程》、《监事会议
&&&&事规则》等相关规定公司发出召开监事会会议的通知,历次监事会的通知时间均
&&&&符合公司有关规定。所有监事均亲自出席会议,未发生授权委托的情形。
&&&&6、监事会近&3&年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司
&&&&财务报告的不实之处,是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行
&&&&为:
&&&&15
&&&&近&3&年公司监事会没有对董事会决议的否决情况;未发现公司财务报告的不
&&&&实之处,也未发现董事、总经理有履行职务时的违法违规行为。
&&&&7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露:
&&&&公司监事会会议的记录完整,包括会议时间、地点、方式、会议通知发出情
&&&&况、出席人员、会议召集人主持人、记录人员、提案主要内容及审议发言要点和
&&&&主要意见、计票人员、表决结果、决议主要内容及参会监事签名。会议记录由董
&&&&事会秘书负责保管。公司上市以来的监事会会议决议均按照《深圳证券交易所股
&&&&票上市规则》、&深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《监
&&&&事会议事规则》、《信息披露制度》的有关规定,充分及时地进行了披露。
&&&&8、在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责:
&&&&公司监事会对董事会决策及经理部门的投资决策、重大人事任免、重大关联
&&&&交易、重大担保等重大事项进行了必要的监督,切实履行了监事的监督职责。
&&&&(四)、经理层
&&&&1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度:
&&&&公司制定了《总经理工作细则》,对总经理的职责、职权、工作机构、和工
&&&&作程序及总经理的聘任与解聘等内容进行了规定。
&&&&2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式选出,是否
&&&&形成合理的选聘机制:
&&&&《公司章程》规定公司总经理由董事会聘任或解聘。目前,公司董事长及总
&&&&经理均由陈大魁先生担任,同时陈大魁先生也是公司控股股东,陈大魁先生将会
&&&&本着股东利益和公司利益长期一致的原则,提名经理层人选。公司其他高管人员
&&&&由总经理提名&(董事会秘书由董事长提名),董事会聘任或解聘,任期三年,
&&&&连聘可以连任。独立董事对高管人选发表了独立意见。公司经理层的推选主要通
&&&&过对其工作业绩、工作能力、工作经验、管理水平、创新意识等的综合考量来进
&&&&行权衡判断,选聘机制合理。
&&&&16
&&&&3、总经理的简历,是否来自股东单位:
&&&&公司设总经理&1&名,由董事长陈大魁先生兼任,其简历见上述董事会介绍
&&&&部分。总经理陈大魁先生是公司控股股东。
&&&&4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制:
&&&&公司经理层各成员有长期的行政管理经验,具备较高的领导水平和生产、销
&&&&售、财务等管理或技术研发相应的专业水平,有很强的责任感和求真务实、深入
&&&&调查的工作作风,按照公司生产经营特征,分工明确,对公司日常生产经营实施
&&&&有效控制。
&&&&5、经理层在任期内是否能保持稳定性:
&&&&公司经理层在任期内保持了较强的稳定性,过去三年在任的经理层没有离任
&&&&的情况。
&&&&6、经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况如何,
&&&&是否有一定的奖惩措施:
&&&&公司建立了经理层年度生产经营目标责任制,并制定了一定的奖惩措施,将
&&&&经理层年薪部分收入纳入考核指标。
&&&&7、经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对公司经理
&&&&层实施有效的监督和制约,是否存在“内部人控制”倾向:
&&&&公司董事会与经营班子之间职责划分明确,经理层不存在越权行使职权行
&&&&为,董事会、监事会能够对经理层实行有效的监督和制约,并且公司控股股东担
&&&&任公司总经理也保证了公司经理层与主要股东之间利益的一致性,不存在“内部
&&&&人控制”的倾向。
&&&&8、经理层是否建立内部问责机制,管理人员的责权是否明确:
&&&&17
&&&&公司经理层每年向公司董事会报告工作,接受董事会、监事会的检查。管理
&&&&人员分工明确,各自的职责和权限均通过各项内控制度加以明确,并得到严格执
&&&&行。
&&&&9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大
&&&&利益,未能忠实履行职务、违背诚信义务的,其行为是否得到惩处:
&&&&经理层等高管人员能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。
&&&&10、过去&3&年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况,
&&&&如果存在,公司是否采取了相应措施:
&&&&自公司&2010&年&12&月&10&日上市以来,未发生公司董事、监事、高管人员违
&&&&规买卖本公司股票的情况。
&&&&(五)公司内部控制情况
&&&&1、公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效
&&&&地贯彻执行:
&&&&公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治
&&&&理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
&&&&市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,先后制定并完善
&&&&了一系列内部管理制度,主要包括:公司“三会”(股东大会、董事会、监事会)
&&&&制度及议事规则;董事会已经设立了包括审计、提名、薪酬与考核及战略决策委
&&&&员会等四个专门委员会,并且制定了相应的制度;包括会计核算控制和财务管理
&&&&控制的会计系统控制制度;包括内部信息沟通和公开信息披露的信息披露管理制
&&&&度;内部审计制度等等几个方面。公司各项制度均得到了有效贯彻执行。
&&&&2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全:
&&&&公司按照《会计法》、《会计基础工作规范》、《企业会计制度》和《会计准则》
&&&&等法律法规要求建立了完整的会计核算体系,能够真实完整地反映公司财务会计
&&&&信息,保证公司会计核算的真实性和完整性。
&&&&18
&&&&3、公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部控制环节是否有效
&&&&执行:
&&&&公司设有独立的财务管理部门,财务管理符合有关规定,授权、签章等内部
&&&&控制环节得到有效执行。
&&&&4、公司公章、印鉴管理制度是否完善,以及执行情况:
&&&&公司印鉴、印章由专人保管,针对印鉴、印章的使用公司制定了相关的管理
&&&&制度,明确了印章的刻制、启用、保管、使用、废止办法,并在以后的补充规定
&&&&中具体指定了公司董事长、总经理、副总经理等领导人的审批权,相关制度执行
&&&&情况良好。
&&&&5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持
&&&&独立性:
&&&&公司控股股东为自然人,不存在内部管理制度与控股股东趋同的情况,公司
&&&&的制度建设是建立在针对上市公司的一系列法律、法规的基础上的,同时结合本
&&&&公司自身的实际情况,在制度建设上保持了独立性。
&&&&6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况,对公司
&&&&经营有何影响:
&&&&公司不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区的情形。
&&&&7、公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制,是否
&&&&存在失控风险:
&&&&公司目前没有异地分、子公司。
&&&&8、公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风险:
&&&&公司按照相关法律、法规和规范性文件的规定,不断完善内部控制制度,强
&&&&化内控制度的执行流程,建立起了有效的风险防范机制,以有效抵御突发性风险。
&&&&19
&&&&在决定公司对外投资、关联交易、收购和出售资产等重大事项时,公司严格按照
&&&&股东大会、董事会的相应审批权限,管理和控制公司的投资行为,有效控制和防
&&&&范了风险。
&&&&9、公司是否设立审计部门,内部稽核、内控体制是否完备、有效:
&&&&公司设立了内部审计部门,隶属于董事会审计委员会,直接向审计委员会汇
&&&&报工作。内部审计采取日常审计与特定事项的专项审计相结合的办法,通过内部
&&&&审计,发现经营管理过程中的财务和控制等风险。&公司内部稽核、内控体制较
&&&&为完备、有效。通过内部审计等制度的实施保障了内部控制制度的有效运转,促
&&&&进了公司的健康运行。
&&&&10、公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律审查,对
&&&&保障公司合法经营发挥效用如何:
&&&&公司未设立专职法律事务部,但公司重大合同审查等法律事项由公司聘请的
&&&&常年法律顾问进行复核,充分保障了公司经营的合法性。
&&&&11、审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度如何评价,
&&&&公司整改情况如何:
&&&&审计师未出具过《管理建议书》,但在&2010&年&7&月&18&日对本公司出具了《内
&&&&部控制审核报告》,认为“本公司在&2010&年&6&月&30&日在所有重大方面有效的保
&&&&持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范——基本规范(试行)》及其相关具
&&&&体规范与会计报表相关的内部控制。”
&&&&12、公司是否制定募集资金的管理制度:
&&&&公司已经制定了《募集资金专项存储制度》,并严格执行。
&&&&13、公司的前次募集资金使用效果如何,是否达到计划效益:
&&&&公司通过首次公开发行共募集资金&800,100,000.00&元,扣除发行费用后,
&&&&实际募集资金净额为&756,578,586.74&元。截止&2010&年&12&月&31&日,公司已累计
&&&&20
&&&&使用募集资金&24,822,538.32&元用于募集资金投资项目建设。公司对募集资金的
&&&&使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,也不存在变相改变募集资金
&&&&投向、损害股东利益的情形,同时募集资金的使用履行了必要的审批程序,符合
&&&&中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
&&&&14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定,
&&&&理由是否合理、恰当:
&&&&截至目前,公司不存在募集资金投向变更的情况。
&&&&15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公
&&&&司利益的长效机制:
&&&&公司一直不存在大股东及其附属企业占用资金,也从没有对大股东及其附属
&&&&企业进行违规担保。
&&&&在公司章程等规章中,公司对防止滥用股东权利侵害其他股东利益的行为有
&&&&明确的规定。在重大关联交易、重大担保等均须报经股东大会审议通过。所有关
&&&&联交易均须独立董事以独立立场发表独立意见,同时在具体审议关联交易议案
&&&&时,关联董事和关联股东均放弃表决权。以上措施可有效防止大股东等关联方占
&&&&用上市公司资金、侵害公司利益。&同时公司根据法规的相关要求,已经制订《防
&&&&范大股东及其关联方资金占用制度》,将相关规定进一步制度化。
&&&&三、公司独立性情况
&&&&1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及
&&&&其关联企业中有无兼职:
&&&&公司除董事长、总经理陈大魁先生在本公司股东单位之一的嘉善众嘉投资有
&&&&限公司兼任执行董事外,其他董事、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员均
&&&&没有在股东及其关联企业中兼职情况。
&&&&2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工:
&&&&21
&&&&公司能够独立自主招聘经营管理人员和职工,对公司员工按照有关规定和制
&&&&度实施管理。
&&&&3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性,
&&&&是否存在与控股股东人员任职重叠的情形:
&&&&公司根据经营发展需要,设有决策、经营管理及监督机构,明确了职权范围,
&&&&建立了法人治理结构。拥有独立的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机
&&&&构,己建立起一套适合自身业务状况的组织结构。公司第一大股东及实际控制人
&&&&均为自然人,不存在与股东特别是第一大股东人员任职重叠的情形。
&&&&4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未过户
&&&&的情况:
&&&&公司发起人投入股份公司的资产的权属明确,不存在资产未过户的情况。
&&&&5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立于大股东:
&&&&公司主要生产经营场所的土地使用权归属本公司,与大股东完全独立。
&&&&6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立:
&&&&公司的辅助生产系统和配套设施相对独立、完整。
&&&&7、公司商标注册与使用情况如何,工业产权,非专利技术等无形资产是否
&&&&独立于大股东:
&&&&公司独立合法拥有商标的注册与使用权属,工业产权、非专利技术等无形资
&&&&产独立于大股东运作。
&&&&8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何:
&&&&公司设有独立的财务会计部门,并根据现行的会计准则及相关法规、条例,
&&&&结合公司实际情况,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,能够独立进行
&&&&财务决策,财务管理制度规范。公司拥有独立的银行账户,对所发生的经济业务
&&&&22
&&&&进行结算。公司依法独立进行纳税申报和履行缴税义务;独立对外签订合同;建
&&&&立独立的工资管理制度,并在有关社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理。公
&&&&司没有为控股股东及其所控制的其他企业提供任何形式的担保,或将以公司名义
&&&&借入款项转借给控股股东及其所控制的其他企业使用。
&&&&9、公司采购和销售的独立性如何:
&&&&公司主要从事多层共挤热收缩薄膜的研发、生产和销售,拥有独立完整的研
&&&&发、生产、采购及销售系统,具备独立的面向市场自主经营能力,不存在对股东
&&&&及其他机构依赖的情况。
&&&&10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司生产经营的
&&&&独立性产生何种影响:
&&&&公司不存在与控股股东或其控股的其他关联单位有资产委托经营的情况。
&&&&11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公司生产经营
&&&&的独立性影响如何:
&&&&公司对控股股东或其控股的其他关联单位不存在依赖性。
&&&&12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争:
&&&&公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。
&&&&13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易,主要是哪些
&&&&方式;关联交易是否履行必要的决策程序:
&&&&公司上市以来,与控股股东或其控股的其他关联单位未发生关联交易。
&&&&14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经营的独立
&&&&性有何种影响:
&&&&目前公司未发生关联交易。
&&&&23
&&&&15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司如何防
&&&&范其风险:
&&&&目前公司主要向陶氏化学公司和巴塞尔公司采购聚乙烯和聚丙烯,上述两公
&&&&司与公司合作时间较长,提供原材料的品质较高且稳定。聚乙烯和聚丙烯是应用
&&&&最广泛的塑胶原料,全球供应充分。此外,公司也将根据经营的实际情况,适当
&&&&保持原材料的战略储备。
&&&&2010&年,公司向前五名客户销售的收入总额&8,443.65&万元,占公司销售总
&&&&额的&21.37%,不存在对主要客户依赖的风险。
&&&&16、公司内部各项决策是否独立于控股股东:
&&&&公司内部各项决策均是按照公司章程规定进行的,股东大会、董事会、经理
&&&&人员均有明确的职责权限,公司各项决策是独立做出的,完全独立于控股股东,
&&&&不存在控股股东控制决策的情形。
&&&&四、公司透明度情况:
&&&&1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制
&&&&度,是否得到执行:
&&&&公司已制定《信息披露制度》,且严格遵照执行。
&&&&2、公司是否制定了定期报告编制、审议、披露程序,执行情况,公司近年
&&&&来定期报告是否及时披露,有无推迟的情况,年度财务报告是否有被出具非标准
&&&&无保留意见,其涉及事项影响是否消除
&&&&公司制定了《信息披露制度》和《审计委员会年报工作规程》、《年报信息
&&&&披露重大差错责任追究制度》,对定期报告的编制、审议、披露程序进行了相应
&&&&的规定,且严格遵照执行。
&&&&自&2010&年&12&月&10&日上市以来,公司定期报告均及时披露,未发生披露延
&&&&迟情况。公司年度财务报告未曾被出具非标准无保留意见。
&&&&24
&&&&3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,落实情
&&&&况如何:
&&&&公司已制定《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息使
&&&&用人管理制度》,对公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序等进行了较为
&&&&细致的规定,并严格遵照执行。
&&&&4、董事会秘书权限如何,其知情权和信息披露建议权是否得到保障:
&&&&公司董事会秘书吴军先生同时兼任公司财务负责人,在行使职责时,可调用
&&&&公司有关部门的力量协助完成工作。公司为董事会秘书履行职责提供了便利条
&&&&件,公司董事、监事及其他高级管理人员和相关人员均能够支持、配合董事会秘
&&&&书工作。董事会秘书能及时了解公司的财务和经营情况,出席公司重大会议,查
&&&&阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信
&&&&息,其知情权和信息披露建议权均得到很好的保障。
&&&&5、信息披露工作保密机制是否完善,是否发生泄露事件或发现内幕交易行
&&&&为:
&&&&公司信息披露工作严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深交所股票
&&&&上市规则》和公司《信息披露制度》的有关规定执行,保密机制完善,未发生泄
&&&&漏事件或内幕交易行为。
&&&&6、是否发生过信息披露“打补丁”情况,原因是什么,如何防止类似情况:
&&&&截止目前,公司在信息披露过程中未出现“打补丁”的情况。公司信息披露
&&&&部门将继续勤勉尽责,防止类似情况发生。
&&&&25
&&&&7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范
&&&&而被处理的情形,如存在信息披露不规范、不充分等情况,公司是否按整改意见
&&&&进行了相应的整改:
&&&&公司近年没有接受过监管部门的现场检查,也不存在其他因信息披露不规范
&&&&而被处理的情形。
&&&&8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施:
&&&&公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情形。
&&&&9、公司主动信息披露的意识如何:
&&&&公司上市后,认真持续做好信息披露工作,严格按照《深圳证券交易所中小
&&&&企业板上市公司规范运作指引》、《信息披露制度》等规定,履行相关信息披露
&&&&文件的编制、传递、审核、披露程序,保证信息披露的真实、准确、完整、及时、
&&&&公平。对于对公司的经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息,均
&&&&严格按照相关规定执行,本着勤勉尽责和诚信原则,真实、准确、完整、及时地
&&&&报送披露信息,通过公司主动信息披露,使广大投资者尤其是中小投资者更加充
&&&&分地理解公司的经营宗旨和发展理念,了解公司的实际生产经营情况,公司所面
&&&&临的市场竞争环境,看到公司的未来前景,以坚定投资者对公司的信心,创造良
&&&&好和谐的投资环境。
&&&&五、公司治理创新情况及综合评价:
&&&&1、公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度如何(不
&&&&包括股权分置过程中召开的相关股东会议):
&&&&截止目前,公司未采取过网络投票的形式召开过股东大会。
&&&&26
&&&&2、公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形(不包括股权分置
&&&&过程中召开的相关股东会议):
&&&&截止目前,公司召开股东大会时,未发行过征集投票权的情形。
&&&&3、公司在选举董事、监事是否采用了累积投票制:
&&&&《公司章程》规定:股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票
&&&&制。在《公司章程》规定了详细的操作细则,并严格遵照执行。
&&&&4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作
&&&&制度,具体措施有哪些:
&&&&公司一直以来高度重视信息披露与投资者关系管理工作,制定了《信息披露
&&&&制度》和《投资者关系管理制度》。公司指定董事会秘书为公司投资者关系管理
&&&&事务的负责人,证券部在董事会秘书的领导下,负责接待投资者的来访和咨询。
&&&&公司通过投资者关系管理电话、电子信箱、传真、中小企业板互动平台等多种渠
&&&&道与投资者进行及时、有效地沟通,在职责和能力范围内尽可能解答投资者的疑
&&&&问,听取广大投资者的意见和建议,使广大投资者能够更多地接触和了解公司的
&&&&生产经营、未来发展,力求维护与投资者的顺畅关系,树立公司的良好市场形象。
&&&&同时公司通过指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和信息披露
&&&&网站巨潮资讯网,准确及时地披露公司重大信息。
&&&&5、公司是否注重企业文化建设,主要措施有哪些:
&&&&公司向来注重坚持以人为本、自主创新,坚持“诚信拥抱客户、真情温暖员
&&&&工”的经营理念,营造和谐的市场环境和企业环境。公司工会创办了职工之家,
&&&&为员工提供图书阅览室、乒乓球室、台球室及各类健身设施等,并设置了理发室,
&&&&免费为员工服务;组织员工每日进行广播体操锻炼,并在员工生日时送上生日蛋
&&&&糕,关心员工身心健康发展;定期出版《浙江众成》内刊,宣传公司文化,听取
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&&&&员工心声;公司还成立了慈善互助基金会,积极帮扶慰问困难职工,为其排忧解
&&&&难;积极参与各级部门组织的各项联谊活动、体育竞赛,与其他公司积极交流,
&&&&促进公司、员工与社区的和谐互动,共同发展。
&&&&6、公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制,公司实施
&&&&股权激励机制是否符合法律、法规要求,股权激励的结果如何
&&&&公司目前已建立合理有效的绩效评价体系,并且还在逐步完善。公司目前没
&&&&有实施股权激励机制。
&&&&7、公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善公司治理
&&&&制度有何启示:
&&&&公司正在积极努力探索,寻求更为有效的公司治理措施。
&&&&8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议:
&&&&(1)应持续加强对相关法规、政策的学习和掌握,组织加强对公司董事、
&&&&监事、高级管理人员以及涉及公司治理与信息披露的其他具体相关人员的培训,
&&&&提高相关人员的规范意识,增强信息披露和投资者关系工作水平。
&&&&(2)应促进加强上市公司和监管机构的沟通,以及和其他上市公司的业务
&&&&交流和相互学习的机会,提高和完善业务能力,促进公司治理结构的完善。
&&&&以上为我公司关于公司治理情况的自查报告,因公司上市时间较短,难免有
&&&&诸多待改进和完善之处,欢迎监管部门和广大投资者进行监督和指正。
&&&&浙江众成包装材料股份有限公司
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