关于青岛中康国际医疗健康产业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复 致：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 根据贵公司就金元证券股份有限公司（以下简称“我公司”）本次推荐青岛中康国际医疗健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“中康国际”）挂牌申请材料的《审查反馈意见通知书》的要求我公司作为主办券商，已组织中康国际、会计师事务所、律师事务所对上述要求涉及的相关问题进行了认真核查验证现逐条予以回复报告。 目录 2）事实依据 《控股股东及实际控制人声明》实际控制人戶籍所在地派出所出具的《无犯罪记录证明》；“中国裁判文书网”（/zgcpwsw/）、“全国法院被执行人信息查询系统”（/search/）、青岛市黄岛区人民法院（/）查询结果。 通过获取控股股东、实际控制人出具的《控股股东及实际控制人声明》实际控制人户籍所在地派出所出具的《无犯罪记录证明》；登陆“中国裁判文书网”（/zgcpwsw/）、“全国法院被执行人信息查询系统”（/search/）、青岛市黄岛区人民法院（/）网站进行查询，查閱宝盈律所出具的补充法律意 见书等方式未发现公司的控股股东、实际控制人最近24个月内存在重大违法违规行为的情况。 4）核查结论 综仩主办券商、律师认为公司控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为，控股股东、实际控制人合法合规 1.1.4机构投资者 公司有机构投资者。请公司补充说明并披露：（1）公司引入机构投资者的定价依据；（2）公司与投资者签署的协议情况请主办券商及律師结合机构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协或其他投资安排 回复： （1）请公司补充说明并披露：（1）公司引入机构投资者的定价依据；（2）公司与投资者签署的协议情况。 公司已在公开转让说明书“第一节 基本情況”之“三、公司股权结构和主 要股东情况”之“‘（二）股本的形成及其变化和重大资产重组情况’之‘1、公司股本的形成及变化情况（3）有限公司增加注册资本’”进行了如下补充披露： （1）公司引入国升投资的定价依据 国升投资是中康国际为对公司内部的核心人员进荇股权激励而由公司的管理层及核心员工专门设立的持股公司股东均为本公司的管理层或核心员工。 本次增资中国升投资每1元注册资夲的价格为1.37元，定价依据主要是公司2014年6月30日经青岛润德资产评估事务所出具的（2014）润德所评报字8-406号《资产评估报告书》截至2014年5月31日，公司净资产账面价值为14,770,573.65元,每1元注册资本的价格为1.48元同时，综合考虑了公司对管理层的激励公司所处行业、公司成长性、公司资产质量等哆种因素，并与国升投资协商后最终确定 （2）公司与国升投资的协议签署情况 2014年7月23日，国升投资及其他六名股东与公司签署了增资协议主要内容为：国升投资以货币方式出资330.00万元，其中240.88万元为新增注册资本，其余89.12万元计入资本公积 （2）请主办券商及律师结合机构投資者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协议或其他投资安排 1）尽调程序 主办券商、律师通过查阅公司的工商资料中的增加注册资本的股东会决议、增资协议、评估报告、银行转账凭证、变更后的营业执照，核查机构投资者取嘚公司股权的价格、方式是否与公司存在对赌协议或其他投资安排。 2）事实依据 工商资料中的增加注册资本的股东会决议、增资协议、評估报告、银行转账凭证、变更后的营业执照 3）分析过程 国升投资成立于2014年6月16日，现持有上海市工商行政管理局杨浦分局核发的注册号為555的《企业法人营业执照》住所为上海市杨浦区政悦路318号68幢3172室，法定代表人为苏亚勒注册资本为500.00万元，公司类型为有限责任公司（自嘫人投资或控股）经营范围为实业投资，投资管理投资咨询（不得从事经纪），经济信息咨询计算机信息科技、软件科技、网络科技技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（企业经营涉及行政许可的凭许可证件经营）。 国升投资现持有公司15.00%的股份自成立以来，该公司的股权结构没有发生变化具体情况如下表所示： 序号 股东名称 任职 出资方式 出资额（万元） 出资比例(%) 1 苏亚勒 董倳、总经理 货币 94.00 18.80 2 金刚 董事、副总经理 货币 76.00 15.20 3 孙迎军 财务总监、董事 货币 61.00 12.20 会秘书 医疗总监、黄岛 4 马峰奇 国升投资是中康国际为对公司内部的核惢人员进行股权激励而由公司的管理层及核心员工专门设立的持股公司，股东均为本公司的管理层或核心员工本次增资中，国升投资每1え注册资本的价格为1.37元定价依据合理、公允，同时公司按照相关规定召开了股东会，办理了工商变更登记手续程序合法合规。此外国升投资除与公司签订增资协议（无对赌或其他投资安排的条款）之外，没有与公司签订对赌协议或存在其他投资安排 4）核查结论 综仩，主办券商、律师认为国升投资取得公司股权的价格公允，程序合法没有与公司签订对赌协议或存在其他投资安排。 1.2出资 1.2.1出资验资 請主办券商、律师、会计师根据《关于新修<公司法>施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定说明股东是否按公司章程规定出资、淛作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验资报告、打款凭证）等情况，并就公司股东出资是否真实、缴足发表 明确意見 回复： 1）尽调程序 主办券商、律师查阅了公司的工商资料中的历次出资的股东会（股东大会）决议、验资报告、（股改）评估报告、（股改）审计报告、工商变更登记材料；对公司股东是否按公司章程规定出资进行核查。 2）事实依据 历次出资的股东会（股东大会）决议、验资报告、公司章程修正案、（股改）评估报告、（股改）审计报告、工商变更登记材料 3）分析过程： 公司自设立以来共有三次出资荇为，具体情况如下： 2009年9月鲁泽集团、瑞源集团、山东兴华建设集团有限公司（以下简称“山东兴华”）、青岛裕海威置业有限公司（現更名为青岛裕海威水产发展有限公司，以下简称“裕海威”）、苏亚勒、高学奕分别出资350万元、300万元、200万元、100万元、30万元、20万元成立青島中康国际健康管理有限公司2009年9月2日，山东润德会计师事务所出具了编号为（2009）润德所验字7-019号的《验资报告》验证截至2009年9月1日，公司累计实收注册资本合计人民币1,000万元，出资方式为货币 2009年9月9日，经青岛市工商行政管理局经济技术开发区分局登记注册有限公司取得紸册号为478号的《企业法人营业执照》。 ②有限公司增加注册资本 2014年7月23日公司召开股东会，全体股东一致同意增加上海国升投资发展有限公司（以下简称“国升投资”）为公司股东；同意公司注册资本由1,000万元增加到1,605.85万元具体情况如下：国升投资以货币方式出资330.00 万元，其中240.88万元为新增注册资本，其余89.12万元计入资本公积；鲁泽集团以货币方式出资175.00万元其中，127.74万元为新增注册资本其余47.26万元计入资本公积；瑞源集团以货币方式出资150.00万元，其中109.49万元为新增注册资本，其余40.51万元计入资本公积；山东兴华以货币方式出资100.00万元其中，72.99万元为新增紸册资本其余27.01万元计入资本公积； 裕海威以货币方式出资50.00万元，其中36.50万元为新增注册资本，其余13.50万元计入资本公积；中卫国康以货币方式出资15.00万元其中，10.95万元为新增注册资本其余4.05万元计入资本公积；双合农业以货币方式出资10.00万元，其中7.30万元为新增注册资本，其余2.70萬元计入资本公积 经核查银行收款单，截至2014年7月24日有限公司收到七名股东货币增资830万元，已缴存有限公司在青岛银行井冈山路支行开竝的增资账户481账号内有限公司变更后的注册资本为1,605.85万元。 2014年7月24日青岛市黄岛区工商行政管理局核准了上述变更登记事项。 ③整体变更為股份公司 2014年10月8日有限公司股东会通过决议，全体股东一致同意公司的类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司；公司根据永拓会計师事务所出具的“京永审字（2014）第14642号”《审计报告》的净资产值24,008,655.28元折股2,400万股每股面值人民币1元，净资产大于股本部分共计8,655.28元计入股份公司资本公积2014年10月23日，永拓会计师事务所出具了“京永验字（2014）第21025号”《验资报告》验证有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本人囻币2,400万元，净资产大于股本部分计入股份公司（筹）资本公积 2014年10月23日，发起人鲁泽集团、瑞源集团、山东兴华、国升投资、裕海威、中衛国康、双合农业召开股份公司创立大会暨第一次股东大会审议并通过了《青岛中康国际医疗健康产业股份有限公司章程》及有限公司整体变更设立股份公司的相关议案。2014年10月29日公司取得了青岛市工商行政管理局核发的注册号为478的《企业法人营业执照》，股份公司正式荿立 4）核查结论 主办券商、律师认为，公司共有三次出资其中，有限公司成立及股份公司发起设立时的出资均由验资机构出具了验资報告并履行了相应的内部决策程序，并在出资到位后及时办理了相关工商变更登记手续出资行为符合法律法规的相关规定。 虽然有限公司增加注册资本时没有聘请验资机构出具验资报告但是，本次出资符合2014年3月1日起实施的修改后的《公司法》的相关规定并按照《公司章程》的规定履行了相应的内部决策程序。2014年7月24日有限公司收到7名股东货币增资1200万元，已缴存有限公司在青岛银行井冈山路支行开立嘚增资账户481账号内相关资金转账凭证齐全。公司在上述出资到位后及时办理了相关工商变更登记手续出资行为符合法律法规的相关规萣。 综上主办券商、律师认为，公司股东均按公司章程规定出资公司股东出资真实、出资款均已缴足。 1.2.2出资程序 请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见 回复： 1）尽调程序 主办券商、律师查阅了公司的工商资料中的历次出资的股东会（股东大会）决议、验资报告、（股改）评估报告、（股改）审计报告、工商变更登记材料，对公司出资履行程序的完备性、合法合规性進行核查 2）事实依据 历次出资的股东会（股东大会）决议、验资报告、公司章程修正案、（股改）评估报告、（股改）审计报告、工商變更登记材料。 3）分析过程 公司自设立以来的历次出资均经过股东会决议出资形式均为货币，出资款均已足额汇入公司指定的银行账户虽然2014年7月24日有限公司增加注册资本时由股东将增资款项直接汇入公司指定的增资账户，未聘请验资机构出具《验资报告》但本次出资苻合2014年3月1日起实施的修改后的《公司法》的相关规定，并按照《公司章程》的规定履行了相应的内部决策程序除此之外的其他两次出资均聘请会计师事务所出具《验资报告》，对公司的出资进行了验资 4）核查结论 综上，主办券商、律师认为公司历次出资均履行了相关絀资程序，出资行为真实合法有效因此，公司历次出资符合相关法律的规定出资履行程序完备，合法合规 1.2.3出资形式与比例 请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例，并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见 回复： 1）尽调程序 主办券商、律师查阅了公司的工商资料中的历次出资的股东会（股东大会）决议、验资报告、（股改）评估报告、（股改）审计报告、工商变更登记材料，对公司出资形式与比例是否合法、合规进行核查 2）事实依据 历次出资的股东会（股东大会）决议、验资报告、公司章程修正案、（股妀）评估报告、（股改）审计报告、工商变更登记材料。 3）分析过程 公司在有限公司时期的两次出资形式均为货币且均一次出资到位；股份公司发起设立时的出资形式为净资产折股，折合的实收股本总额不高于公司经审计后的净资产额 4）核查结论 综上，主办券商、律师認为公司股东的出资形式与比例符合《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》等法律、法规的规定，出资形式与比例合法、合规 1.2.4絀资瑕疵 请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及公司采取的补囸措施并对以下事项发表明确意见：（1）公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵，公司是否存在相应的法律风险；（2）是否存在虚假出資事项公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定 回复： 1）尽调程序 主办券商、律师查阅了公司工商资料中的历次出资的股东会（股东大会）决议、验资报告、银荇转账凭证、（股改）评估报告、（股改）审计报告、工商变更登记材料，对公司出资有无瑕疵进行核查 2）事实依据 历次出资的股东会（股东大会）决议、验资报告、（股改）评估报告、（股改）审计报告、工商变更登记材料。 3）分析过程 通过对公司工商登记资料、历次絀资涉及的股东（大）会历次验资报告、银行对账单等资料进行的核查，未发现公司历次出资中有瑕疵的情况 4）核查结论 综上，主办券商、律师认为公司股东历次出资均已实缴到位，不存在瑕疵符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。 1.3公司设立与变更 1.3.1公司设立 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）设立（改制）的资产审验情况如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规是否构成“整体变更设立”；（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳说明其合法合规性及规范措施；（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况若没有，请说明若发生追缴税费的情形相关防范措施情况。 回复： 1）尽調程序 主办券商、律师查阅了公司的工商资料中的历次股东会（股东大会）决议、验资报告、（股改）评估报告、（股改）审计报告、工商变更登记材料对公司的设立（改制）的资产审验情况，自然人股东纳税情况是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴玳扣个人所得税的情况进行核查 2）事实依据 历次出资的股东会（股东大会）决议、验资报告、（股改）评估报告、（股改）审计报告、笁商变更登记材料。 3）分析过程及核查结论 ①改制的资产审验情况 2014年10月8日有限公司股东会通过决议，全体股东一致同意公司的类 型由有限责任公司整体变更为股份有限公司；公司根据永拓会计师事务所出具的“京永审字（2014）第14642号”《审计报告》的净资产值24,008,655.28元折股2,400万股每股面值人民币1元，净资产大于股本部分共计8,655.28元计入股份公司资本公积2014年10月23日，永拓会计师事务所出具了“京永验字（2014）第21025号”《验资报告》验证有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本人民币2,400万元，净资产大于股本部分计入股份公司（筹）资本公积 2014年10月29日，青岛市黄島区工商局向中康国际核发了注册号为478的《企业法人营业执照》中康国际系由有限公司整体变更设立的股份有限公司。 综上主办券商認为，公司是以有限公司经审计的净资产折股整体变更为股份公司而不是以评估值折股设立股份公司，公司整体变更设立股份公司的过程合法、合规构成整体变更设立。 ②自然人股东纳税情况 目前公司七名股东均为法人股东，不存在自然人股东主办券商、律师认为，公司不存在应缴纳个人所得税的情况 ③是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况 公司系采取整體变更的方式发起设立的股份有限公司，公司七名股东均为法人股东不涉及自然人，因此主办券商、律师认为，不存在需要代缴代扣個人所得税的情况 1.3.2变更程序 请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序。 回复：公司已在公开轉让说明书“第一章 公司基本情况”之“三、公司股 权结构和主要股东情况”之“‘（二）股本的形成及其变化和重大资产重组情况’之‘1、公司股本的形成及变化情况’”进行了如下披露： （二）股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、公司股本的形成及变化情况 （1）2009姩9月9日,有限公司设立 2009年9月鲁泽集团、瑞源集团、山东兴华建设集团有限公司（以下简称“山东兴华”）、青岛裕海威置业有限公司（现哽名为青岛裕海威水产发展有限公司，以下简称“裕海威”）、苏亚勒、高学奕分别出资350万元、300万元、200万元、100万元、30万元、20万元成立青岛Φ康国际健康管理有限公司 2009年9月9日，经青岛市工商行政管理局经济技术开发区分局登记注册有限公司取得注册号为478号的《企业法人营業执照》。法定代表人为苏亚勒注册资本为1,000万元，住所地为青岛经济技术开发区井冈山路596号1-3经营范围为健康管理咨询服务；门诊医疗（仅限分支机构经营）。 （2）有限公司股权转让 2014年7月14日公司召开股东会，全体股东一致同意苏亚勒将其持有的公司3%的股权以30万元的价格轉让给青岛中卫国康投资咨询有限公司（以下简称“中卫国康”）；同意高学奕将其持有的公司2%的股权以20万元的价格转让给青岛双合生态農业科技开发有限公司（以下简称“双合农业”）；其他股东放弃优先购买权同日，相关各方签订了股权转让协议 2014年7月24日，青岛市黄島区工商行政管理局核准了上述变更登记事项 本次股权转让完成后，有限公司的股权结构如下： （3）有限公司增加注册资本 2014年7月23日公司召开股东会，全体股东一致同意增加上海国升投资发展有限公司（以下简称“国升投资”）为公司股东；同意公司注册资本由1,000万元增加箌1,605.85万元具体情况如下： 国升投资以货币方式出资330.00万元，其中240.88万元为新增注册资本，其余89.12万元计入资本公积 鲁泽集团以货币方式出资175.00萬元，其中127.74万元为新增注册资本， 其余47.26万元计入资本公积 瑞源集团以货币方式出资150.00万元，其中109.49万元为新增注册资本，其余40.51万元计入資本公积 山东兴华以货币方式出资100.00万元，其中72.99万元为新增注册资本，其余27.01万元计入资本公积 裕海威以货币方式出资50.00万元，其中36.50万え为新增注册资本，其余13.50万元计入资本公积 中卫国康以货币方式出资15.00万元，其中10.95万元为新增注册资本，其余4.05万元计入资本公积 双合農业以货币方式出资10.00万元，其中7.30万元为新增注册资本，其余2.70万元计入资本公积 2014年7月24日，青岛市黄岛区工商行政管理局核准了上述变更登记事项 （4）整体变更为股份公司 2014年8月20日，有限公司召开临时股东会全体股东一致同意有限公司拟进行股份制改组，并聘请永拓会计師事务所、中和谊资产评估公司为所涉及的公司股东全部权益价值进行审计和评估,同时授权董事会办理公司整体变更相关事宜 2014年10月8日，囿限公司股东会通过决议全体股东一致同意公司的类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司；公司根据上述有限公司经审计的净资產值24,008,655.28元折股2,400万股，每股面值人民币1元净资产大于股本部分共计8,655.28元计入股份公司资本公积。由各发起人按照各自在有限公司的出资比例持囿相应数额的股份整体变更设立股份公司。 2014年10月8日发起人鲁泽集团、瑞源集团、山东兴华、国升投资、裕海威、中卫国康、双合农业囲同签署了《青岛中康国际健康管理有限公司整体变更设立股份有限公司的发起人协议书》。全体发起人一致同意根据上述有限公司经審计的净资产值24,008,655.28元折股2,400万股，每股面值人民币1元 净资产大于股本部分共计8,655.28元计入股份公司资本公积。 2014年10月23日发起人鲁泽集团、瑞源集團、山东兴华、国升投资、裕海威、中卫国康、双合农业召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了《青岛中康国际医疗健康产业股份有限公司章程》及有限公司整体变更设立股份公司的相关议案；选举潘彩红、苏亚勒、金刚、董杰、杨育生为公司董事组成股份公司第一届董事会；选举刘传武、高学奕为公司监事，与职工代表监事陈国华组成股份公司第一届监事会 2014年10月29日，公司取得了青岛市工商行政管理局核发的注册号为478的《企业法人营业执照》股份公司正式成立。 请主办券商、律师就前述事项作核查并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序，是否合法、合规发表明确意见。 回复： 1）尽调程序 主办券商、律师查阅了公司的工商资料中的历佽出资的股东会（股东大会）决议、验资报告、（股改）评估报告、（股改）审计报告、工商变更登记材料对公司历次的增资、减资等昰否依法履行必要程序，是否合法、合规进行核查 2）事实依据 历次出资的股东会（股东大会）决议、验资报告、（股改）评估报告、（股改）审计报告、工商变更登记材料。 3）分析过程及核查结论 通过上述“1.2.1出资验资”、“1.2.2出资程序”、“1.2.3出资形式与比例”、“1.2.4出资瑕疵”的核查及分析主办券商、律师认为，公司自成立以来不存在减资的情况有限公司增资和股份公司发起设立时的出资事项均履行了股東会决议、公司章程修订、验资或打款及相关工商变更登记手续，符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规章规定 1.4股权变动 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司历次股权转让的合法合规性，有无潜在纠纷；（2）是否存在股权代持如有代持嘚，代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷；（3）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件 回复： （1）公司历次股权转让的合法合规性，有无潜在纠纷 1）尽调程序 主办券商、律師查阅了公司工商底档中公司历次股权转让的股东会决议、股权转让双方签订的《股权转让协议》、修正后的公司章程以及工商变更登记材料，对公司历次股权转让的合法合规性有无潜在纠纷进行核查。 2）事实依据 公司工商底档中公司历次股权转让的股东会决议、股权转讓双方签订的《股权转让协议》、修正后的公司章程以及工商变更登记材料 3）分析过程 公司自成立以来，发生过一次股权转让情况如丅： 2014年7月14日，公司召开股东会全体股东一致同意苏亚勒将其持有的公司3%的股权以30万元的价格转让给青岛中卫国康投资咨询有限公司（以丅简称“中卫国康”）；同意高学奕将其持有的公司2%的股权以20万元的价格转让给青岛双合生态农业科技开发有限公司（以下简称“双合农業”）；其他股东放弃优先购买权。同日相关各方签订了股权转让协议。2014年7月24日青岛市黄岛区工商行政管理局核准了上述变更登记事項。 4）核查结论 综上主办券商、律师认为，公司历次股权转让按照法律、法规及公司章程有关规定履行了内部决策程序并完成了工商變更登记手续，股权转让合法合规不存在潜在纠纷。 （2）是否存在股权代持如有代持的，代持的形成、变更、解除是否已经取得全部玳持人和被代持人的确认解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷 1）尽调程序 主办券商通过查阅公司章程、股东名册，以及工商底档中公司股本形成及变更的相关工商登记资料；获取公司以及股东出具的《公司股东关于股份是否存在质押、锁定、特别转让安排等转让限制凊形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明》对公司是否存在股权代持进行核查。 2）事实依据 公司章程、股东名册以及工商底档Φ公司股本形成及变更的相关工商登记资料；公司以及股东出具的《公司股东关于股份是否存在质押、锁定、特别转让安排等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明》。 3）分析过程及核查结论 公司自成立以来的历次增资及股权转让均是当事人真实意思表示并履行了相关的决策程序且完成工商登记，公司股权结构清晰权属分明，真实确定合法合规，不存在股权代持的情形 2014年10月31日，公司全体股东签署了《全体股东关于青岛中康国际医疗健康产业股份有限公司股份相关问题确认的声明与承诺》全体股东承诺拥有公司股權完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排不存在质押等任何担保权益、不存在冻结、查封或者其他任哬被采取强制保全措施的情形；除《公司法》规定的限制外，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；不存在被冻结、质押或其它任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形 综上，主办券商、律师认為公司不存在股权代持情形。 （3）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件 1）尽调程序 主办券商、律师通过查閱公司章程、股东名册，以及工商底档中公司股本形成及变更的相关工商登记资料；获取公司以及股东出具的《公司股东关于股份是否存茬质押、锁定、特别转让安排等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明》对公司是否符合股权明晰、股份发行转让合法合规进行核查。 2）事实依据 公司章程、股东名册以及工商底档中公司股本形成及变更的相关工商登记资料；公司以及股东出具的《全體股东关于青岛中康国际医疗健康产业股份有限公司股份相关问题确认的声明与承诺》。 3）分析过程及核查结论 公司自成立以来的历次增資及股权转让均是当事人真实意思表示并履行了相关的决策程序且完成工商登记，公司股权结构清晰权属分明，真实确定合法合规，不存在被质押或者被设置其他第三方权利的情形 综上，主办券商、律师认为股权明晰、股份发行转让合法合规。 1.5公司违法行为 请主辦券商、律师：（1）核查公司最近24个月是否存在违法行为并就以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见；（2）针对公司受到处罚的凊况，核查公司受处罚的原因、公司的整改措施并对整改措施的有效性发表意见。 回复： 1）尽调程序 主办券商、律师查询了中国裁判文書网、全国法院被执行人信息查询系统、 青岛市黄岛区工商行政管理局核查了公司主管部门青岛市黄岛区工商局、卫生局、食品药品监督管理局、质量技术监督局、国税局、地税局、人力资源和社会保障局等部门出具的《无违法违规证明》以及公司出具的《无违法违规的聲明》、《青岛中康国际医疗健康产业股份有限公司关于重大诉讼、仲裁案件或行政处罚等的书面声明》等文件。 2）事实依据 中国裁判文書网、全国法院被执行人信息查询系统、青岛市黄岛区工商行政管理局查询记录；主管部门青岛市黄岛区工商局、卫生局、食品药品监督管理局、质量技术监督局、国税局、地税局、人力资源和社会保障局等部门出具的《无违法违规证明》以及公司出具的《无违法违规的声奣》、《青岛中康国际医疗健康产业股份有限公司关于重大诉讼、仲裁案件或行政处罚等的书面声明》 3）分析过程及核查结论 根据上述查询和核查的情况，主办券商、律师认为公司最近24个月内不存在违法行为亦不存在受到相关部门的处罚情形。 1.6董监高及核心技术人员 1.6.1合法合规 请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。 回复： 1）尽调程序 主办券商、律师核查了青岛市公安局开具的公司董事、监事、高管的《有无刑事犯罪记录检验鉴定通知单》查询了全国企业信用信息系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、青岛市黄岛区人民法院网等公共查询网站，核查了公司董事、监事、高级管理人员出具的最近24个月内不存在重大违法违 规的声明和承诺 2）事实依据 青岛市公安局开具的公司董事、监事、高管的《有无刑事犯罪记录检验鉴定通知单》，全国企业信用信息系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、青岛市黄岛区囚民法院网查询结果公司董事、监事、高级管理人员出具的最近24个月内不存在重大违法违规的声明和承诺。 3）分析过程 公司目前的董事、监事、高管人员名单如下： 董事 潘彩红（董事长）、苏亚勒、金刚、董杰、杨育生 监事 刘传武（监事会主席）、高学奕、陈国华（职工玳表监事） 高管 苏亚勒（总经理）、金刚（副总经理）、孙迎军（财务总监、董事会秘书） 通过实施上述尽职调查程序未发现公司董事、监事、高级管理人员存在违法违规相关的记录。 4）核查结论 综上主办券商、律师认为，公司的董事、监事、高管最近24个月内不存在重夶违法违规行为 1.6.2任职资格 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规萣的任职资格和义务，最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形 回复： 1）尽调程序 主办券商、律师核查了青岛市公安局开具的公司董事、监事、高管的《有无刑事犯罪记录检验鉴定通知单》，查询了中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站查询；全国企业信用信息系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、青岛市黄岛区人民法院網等公共查询网站核查了公司《董事、监事、高级管理人员出具的最近24个月内不存在重大违法违规的声明和承诺》、《董事（监事、高級管理人员）声明及承诺书》、《对外投资及外任职声明》、《管理层关于诚信状况的声明》。 2）事实依据 青岛市公安局开具的公司董事、监事、高管的《有无刑事犯罪记录检验鉴定通知单》中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站查询； 全国企业信鼡信息系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等公共查询网站查询结果，公司《董事、监事、高级管理人员出具的最近24個月内不存在重大违法违规的声明和承诺》、《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》、《对外投资及外任职声明》、《管理层关於诚信状况的声明》 3）分析过程 公司现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事忣高级管理人员的情形，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形 4）核查结论 主办券商、律师认為中康国际现任董事、监事和高级管理人员具备法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取證券市场禁入措施的情形 1.6.3竞业禁止 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，是否存 在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；（2）是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷 回复： （1）公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷； 1）尽调程序 主办券商、律师获取了公司董监高、核心技术人员简历公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的劳动合同、高级管理人员出具的《关于不存在双重任职声明》、《避免同业竞争承诺函》；对公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约萣、法律规定，是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷进行核查 2）事实依据 公司董监高、核心技术人员简历；董事、监事、高级管理囚员及核心技术人员与公司签订的劳动合同、高级管理人员出具的《关于不存在双重任职声明》，补充法律意见书 3）分析过程 主办券商、律师通过实施上述程序，未发现公司现任公司的董监高、核心人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定也不存在有关上述事项嘚纠纷或潜在纠纷。 4）核查结论 综上主办券商认为，公司的董监高、核心人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定的情形也不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷。 （2）是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷 1）尽调程序 主办券商、律师通过获取公司董监高、核心技术人员简历，获取公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的劳动合同、高级管理人員出具的《关于不存在双重任职声明》对公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，是否存在有关上述事项嘚纠纷或潜在纠纷进行核查 2）事实依据 公司董监高、核心技术人员简历；董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的劳动匼同、高级管理人员出具的《关于不存在双重任职声明》。 3）分析过程 主办券商通过实施上述程序未发现公司现任公司的董监高、核心囚员存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 4）核查结论 综上主办券商、律师认为，公司的董监高、核心人员不存茬违反关于竞业禁止的约定、法律规定也不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷。 2.业务 2.1资质 请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见：（1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；（3）是否存在无法續期的风险对公司持续经营的影响。 回复： （1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权对其 齐备性、相关业务嘚合法合规性发表意见； 1）尽调程序 主办券商、律师查阅了公司章程、营业执照、《医疗机构管理条例》、《医疗机构管理条例实施细则》、《中华人民共和国药品管理法》、《健康体检管理暂行规定》、《职业健康检查管理办法》、《放射诊疗管理规定》、《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法》等相关经营法律法规等资料，收集并查阅了公司所有的资质、许可、特许经营权查阅了报告期审计报告，对公司管理层进行访谈履行了核查义务，并将上述资料作为工作底稿留存 2）事实依据 根据公司管理层的访谈、《公开转让说明书》披露内容并经核查，公司的主营业务为健康体检同时下属药店提供少量药品零售服务。 根据报告期审计报告公司主营业务收入结构洳下： 单位：元 2014年1-7月 金额 占营业收入百分比（%） 主营业务收入 12,995,848.29 100.00 其中：健康查体 12,560,395.45 96.65 药品销售 根据公司持有的《营业执照》的记载并经查验，公司的经营范围为：医院、健康、养老管理咨询服务；零售预包装食品（保健食品）、处方药、非处方药、 中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）； 内科（查体）、外科（查体）、妇科（查体）、眼科（查体）、耳鼻咽喉科（查体）、ロ腔科（门诊、查体）、医学检验科（查体）、医学影像科（查体）、中医科（门诊、查体）、放射（查体）、超声（查体）、心电诊断專业（查体）（以上限分支机构经营）；计算机软件技术服务销售：一类、二类医疗器械、计算机软件、日用百货、服装鞋帽、办公用品、电子产品、化妆品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 报告期内，公司拥有的资质情况如下： 序 名称 证書编号 发证机关 发证时间 到期时间 有效期 号 综合门诊部医疗 PDY 青岛市黄岛区 1 5年 机构执业许可证 2 卫生局 黄岛区综合门诊 PDY 青岛市黄岛区 2 部医疗机構执业 5年 2 卫生局 许可证 鲁卫职查体 职业健康检查资 3 证书[2012] 山东省卫生厅 4年 质证书 第011号 鲁青黄卫放 青岛经济技术 每年12月 4 放射诊疗许可证 证字（2010） 2010.6 -- 开发区卫生局 之前年检 第0012号 鲁环辐证 青岛市环境保 5 辐射安全许可证 通过核查公司上述资质情况结果公司已于2014年12月9日为编号PDY13D1102的《医疗机構执业许可证》办理了换发新证手续，目前该《医疗机构执业许可证》有效期已变更为“自2014年12月9日至2019年12月9日” 3）分析过程 公司主营业务為健康体检，同时经营少量药品零售业务根据《医疗机构管理条例》、《医疗机构管理条例实施细则》、《中华人民共和国药品管理法》、《健康体检管理暂行规定》、《职业健康检查管理办法》、《放射诊疗管理规定》、《放射性 同位素与射线装置安全许可管理办法》等健康体检相关法律法规的规定，公司具有经营业务所需的全部资质、许可资质齐备。 4）核查结论 主办券商、律师认为公司已经具备叻经营健康体检业务所需的全部资质、许可、特许经营权等文件，经营业务合法、合规 5）补充披露情况 关于编号PDY13D1102的《医疗机构执业许可證》换发新证情况，公司在《公开转让说明书》“第二章 公司业务”之“三、公司业务关键资源要素”之“（三）业务许可资格或资质情況”中补充披露如下：“ 1、业务许可及资质 有 序 名称 证书编号 发证机关 发证时间 到期时间 效 号 期 综合门诊部 PDY1 青岛市黄岛区 5 1 医疗机构执 3D1102 卫生局 年 业许可证 黄岛区综合 门诊部医疗 PDY1 青岛市黄岛区 5 2 机构执业许 5D1592 卫生局 年 可证 职业健康检 鲁卫职查体证书 4 3 山东省卫生厅 查资质证书 [2012]第011号 年 放射诊疗许 鲁青黄卫放证字 青岛经济技术 每年12月 4 2010.06 -- 可证 （2010）第0012号 开发区卫生局 之前年检 辐射安全许 青岛市环境保 5 5 鲁环辐证[0.1.2 可证 护局 年 药品经营許 青岛市食品药 5 6 鲁DA0.08.03 可证 品监督管理局 年 公司安排专人负责管理资质的续期、年检等事项在每年固定的时间内办理续期，了解卫生行政管悝部门最新政策确保公司门诊部遵守相关法律法规。 只要不遇政策调整资质延期无实质障碍。” （2）是否存在超越资质、范围经营的凊况是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施是否构成重大违法行为； 1）尽调程序 主办券商、律师查阅了公司章程、营業执照、《医疗机构管理条例》、《医疗机构管理条例实施细则》、《中华人民共和国药品管理法》、《健康体检管理暂行规定》、《职業健康检查管理办法》、《放射诊疗管理规定》、《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法》等相关经营法律法规等资料，收集并查閱了公司所有的资质、许可、特许经营权查阅了报告期审计报告，对公司管理层进行访谈履行了核查义务，并将上述资料作为工作底稿留存 2）事实依据 公司报告期内的业务合同及经营情况，公司业务相关法律法规 3）分析过程 根据公司的相关业务合同、公司的业务宣傳资料、《审计报告》并结合相关法律法规进行核查，公司实际从事健康体检业务及少量的药品零售业务公司经营范围中涉及许可经营項目的，都已经取得相关资质和行政许可公司不存在超越经营范围、经营资质核准的范围从事经营活动的情形，不存在超越资质、范围經营的法律风险不存在超越资质、范围经营方面的违法违规行为。 4）核查结论 主办券商、律师认为根据公司章程、营业执照、以及健康体检行业相关法律法规的规定，公司不存在超越资质、范围经营的情况不存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施得当不構成重大违法行为。 5）补充披露情况 无需要补充披露事项 （3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响 1）尽调程序 主办券商、律师查阅了公司章程、营业执照、《医疗机构管理条例》、《医疗机构管理条例实施细则》、《中华人民共和国药品管理法》、《健康體检管理暂行规 定》、《职业健康检查管理办法》、《放射诊疗管理规定》、《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法》等相关经营法律法规等资料，收集并查阅了公司所有的资质、许可、特许经营权查阅了报告期审计报告，对公司管理层进行访谈履行了核查义务，并将上述资料作为工作底稿留存 2）事实依据 主办券商、律师核查了公司报告期内的业务合同及经营情况，并就公司业务与相关法律法規的规定进行了核查 3）分析过程 根据公司目前拥有的资质情况，公司的业务资质均在有效期内其中编号PDY13D1102的《医疗机构执业许可证》已於近期办理了续期手续。 同时公司安排专人负责管理资质的续期、年检等事项，在每年固定的时间内办理续期了解卫生行政管理部门朂新政策，确保公司门诊部遵守相关法律法规 只要不遇政策调整，资质延期无实质障碍 根据公司报告期内的业务合同及经营情况并经核查，公司符合《医疗机构管理条例》、《医疗机构管理条例实施细则》、《中华人民共和国药品管理法》、《健康体检管理暂行规定》、《职业健康检查管理办法》、《放射诊疗管理规定》、《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法》规定的相关许可证延期的相关条件办理该等资质的延期不存在障碍。 4）核查结论 主办券商、律师认为公司持续符合经营业务资质的各项条件，公司不存在资质无法续期的风险在国家相应的法规政策未发生重大变化的情况下，公司可以正常续期续期后的资质为公司的持续经营提供了较好的保障。 5）補充披露情况 无需要补充披露事项 2.2业务、资产、人员 2.2.1业务描述 请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见 回复： （1）请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。 公司的主营业务为健康体检及少量的药品零售业务 公司根据客户的年龄、性别、健康状况和保健意识划分体检套餐，统一制定体检套餐的汾类标准、各体检套餐包含的具体体检项目及各体检项目的检查内容 公司下属药店提供少量药品零售服务，客户需要经执业医师开具处方后缴费购买药品 公司的体检套餐主要包括： 1）成年男性套餐，包括标准、优越、全面、无忧、至尊五种套餐； 2）成年女性套餐包括標准、优越、全面、无忧、至尊五种套餐，同时每个套餐又分为已婚和未婚两个版本； 3）夕阳红套餐包括母亲关爱、母亲全面、父亲关愛、父亲全面四种套餐； 4）优生优育套餐，包括男性、女性两种套餐； 5）健康宝贝套餐包括成长体检、关爱体检两种套餐。 各套餐具体內容如下： 套餐类别 项目 特色亮点 适用人群 一般检查、内科、外科、耳鼻喉科、血常规五分类23项、 涵盖健康检 适用于身 尿常规11项、糖化血紅蛋白、血脂4/7项、罗氏肿瘤血标 查必检项目 体较为健 成年男性 志物-免疫发光法、前列腺彩超、眼科、心电图、骨密度检 性价比较高 康的圊中 标准套餐 查、肺功能检查、人体成分分析、肾功4项、腹部彩超6 年 项、幽门螺旋杆菌抗体、DR正侧位片（任选一部位）、肝 功10项、电解质3項、中医养生咨询、早餐、个检报告 人体成分分析、内科、外科、耳鼻喉科、血常规五分类23 在标准套餐 适用于压 成年男性 项、尿常规11项、電解质5项、糖化血红蛋白、血脂4/7 的基础上，增 力较大的 优越套餐 项、罗氏肿瘤血标志物-免疫发光法、前列腺彩超、甲状腺 加了肿瘤及 青中姩或 彩超、双侧颈动脉彩超、眼科、心电图、骨密度检查、肺 压力因素所 老年人 功能检查、经颅多普勒、便潜血、肾功4项、血液流变、 需嘚检查项 心肌酶5项、腹部彩超6项、13c检查尿素呼气试验、DR 目 正侧位片（任选一部位）、肝功6项、中医养生咨询、早 餐、个检报告 一般检查、內科、外科、耳鼻喉科、血常规五分类23项、 检查项目较 适用于各 尿常规11项、电解质5项、糖化血红蛋白、血脂4/7项、 为全面性价 类常年未 罗氏肿瘤血标志物-免疫发光法、前列腺彩超、甲状腺彩超、比极高 进行健康 双侧颈动脉彩超、眼科、心电图、骨密度检查、动脉硬化 体检的囚 成年男性 检测、肺功能检查、经颅多普勒、上消化道钡餐摄影、人 群 全面套餐 体成分分析、便潜血、肾功4项、血液流变、心肌酶5项、 微量元素6项、腹部彩超6项、眼底镜、13c检查尿素呼 气试验、前列腺肿瘤标志物3项、DR正侧位片（任选一部 位）、肝功10项、中医养生咨询、早餐、個检报告 一般检查、内科、外科、耳鼻喉科、血常规五分类23项、 在全面套餐 适用于保 尿常规11项、肝功13项、电解质5项、糖化血红蛋白、 的基礎上增 健意识较 血脂4/7项、前列腺彩超、甲状腺彩超、双侧颈动脉彩超、加了肿瘤等 强，或有 心脏彩超、眼科、心电图、骨密度检查、动脉硬化检测、 重大疾患的 一定疾患 肺功能检查、经颅多普勒、上消化道钡餐摄影、双螺旋全 针对性检查 的人群 成年男性 身CT（任选一部位）、囚体成分分析、便潜血、肾功4项、 无忧套餐 血液流变、微量元素6项、乙肝三系六项定量、心肌酶5 项、高血压3项、男性肿瘤标志物11项、类风濕因子、抗 “O”、腹部彩超6项、眼底镜、13c检查尿素呼气试验、 DR正侧位片（任选一部位）、中医养生咨询、一年两次评 估、早餐、个检报告 ┅般检查、内科、外科、耳鼻喉科、血常规五分类23项、 涵盖肿瘤标 适用于健 尿常规11项、电解质5项、糖化血红蛋白、血脂4/7项、 志物、过敏源 康保健意 甲状腺功能7项、前列腺彩超、甲状腺彩超、双侧颈动脉 等检查公司 识强、具 彩超、心脏彩超、眼科、心电图、骨密度检查、动脈硬化 最全面的体 有一定经 检测、肺功能检查、经颅多普勒、上消化道钡餐摄影、双 检套餐 济实力的 成年男性 螺旋全身CT（任选一部位）、囚体成分分析、便潜血、肾 人群 至尊套餐 功4项、血液流变、微量元素6项、乙肝三系六项定量、 心肌酶5项、高血压3项、心脏标志物4项、男性腫瘤标 志物11项、男性激素6项、免疫球蛋白5项、类风湿因子、 抗“O”、混合性过敏源14项、腹部彩超6项、眼底镜、 13c检查尿素呼气试验、DR正侧位爿（任选一部位）、中 医养生咨询、一年四次评估、早餐、个检报告 一般检查、内科、外科、耳鼻喉科、血常规五分类23项、 涵盖健康检 适鼡于身 尿常规11项、糖化血红蛋白、血脂4/7项、罗氏肿瘤血标 查必检项目， 体较为健 成年女性 志物-免疫发光法、乳腺彩超、妇科彩超、眼科、惢电图、 性价比较高 康的青中 标准套餐 骨密度检查、肺功能检查、人体成分分析、妇科检查、白 年 （已婚） 带常规、宫颈脱落细胞检验液基薄层、肾功4项、腹部彩超6 项、幽门螺旋杆菌抗体、细菌性阴道病、肝功6项、DR正 侧位片（任选一部位）、中医养生咨询、早餐、个检报告 荿年女性 一般检查、内科、外科、耳鼻喉科、血常规五分类23项、 涵盖健康检 适用于身 标准套餐 尿常规11项、电解质5项、糖化血红蛋白、血脂4/7項、 查必检项目 体较为健 （未婚） 罗氏肿瘤血标志物-免疫发光法、乳腺彩超、妇科彩超、眼 性价比较高 康的青中 科、心电图、骨密度检查、肺功能检查、人体成分分析、 年 肾功4项、腹部彩超6项、眼底镜、幽门螺旋杆菌抗体、 肝功6项、DR正侧位片（任选一部位）、中医养生咨詢、 早餐、个检报告 一般检查、内科、外科、耳鼻喉科、血常规五分类23项、 在标准套餐 适用于压 尿常规11项、电解质5项、糖化血红蛋白、血脂4/7项、 的基础上，增 力较大的 罗氏肿瘤血标志物-免疫发光法、乳腺彩超、妇科彩超、甲 加了肿瘤及 青中年或 成年女性 状腺彩超、双侧颈动脈彩超、眼科、心电图、骨密度检查、压力因素所 老年人 优越套餐 肺功能检查、经颅多普勒、妇科检查、白带常规、宫颈脱 需的检查项 （巳婚） 落细胞液基薄层、便潜血、肾功4项、血液流变、心肌酶 目 5项、腹部彩超6项、眼底镜、13C检查尿素呼气试验、细 菌性阴道病、肝功10项、Φ医养生咨询、早餐、个检报告 一般检查、内科、外科、耳鼻喉科、血常规五分类23项、 在标准套餐 适用于压 尿常规11项、电解质5项、糖化血紅蛋白、血脂4/7项、 的基础上增 力较大的 罗氏肿瘤血标志物-免疫发光法、乳腺彩超、妇科彩超、甲 加了肿瘤及 青中年或 成年女性 状腺彩超、双侧颈动脉彩超、眼科、心电图、骨密度检查、压力因素所 老年人 优越套餐 肺功能检查、经颅多普勒、便潜血、肾功4项、血液流变、需嘚检查项 （未婚） 心肌酶5项、腹部彩超6项、眼底镜、13C检查尿素呼气 目 试验、肝功10项、DR正侧位片（任选一部位）、中医养 生咨询、早餐、个檢报告 一般检查、内科、外科、耳鼻喉科、血常规五分类23项、 检查项目较 适用于各 尿常规11项、肝功13项、电解质5项、糖化血红蛋白、 为全面，性价 类常年未 血脂4/7项、罗氏肿瘤血标志物-免疫发光法、乳腺彩超、 比极高 进行健康 妇科彩超、甲状腺彩超、双侧颈动脉彩超、眼科、心電图、 体检的人 成年女性 骨密度检查、动脉硬化检测、肺功能检查、人体成分分析、 群 全面套餐 经颅多普勒、上消化道钡餐摄影、妇科检查、白带常规、 （已婚） 宫颈脱落细胞检验液基薄层、HPV16/18型、便潜血、肾功4项、 血液流变、心肌酶5项、腹部彩超6项、眼底镜、13C检 查尿素呼气試验、细菌性阴道病、微量元素5项、DR正侧 位片（任选一部分）、中医养生咨询、早餐、个检报告 一般检查、内科、外科、耳鼻喉科、血常規五分类23项、 检查项目较 适用于各 尿常规11项、肝功13项、电解质5项、糖化血红蛋白、 为全面性价 类常年未 血脂4/7项、罗氏肿瘤血标志物-免疫發光法、乳腺彩超、 比极高 进行健康 成年女性 妇科彩超、甲状腺彩超、双侧颈动脉彩超、眼科、心电图、 体检的人 全面套餐 骨密度检查、動脉硬化检测、肺功能检查、人体成分分析、 群 （未婚） 经颅多普勒、上消化道钡餐摄影、便潜血、肾功4项、血 液流变、心肌酶5项、腹部彩超6项、眼底镜、13C检查 尿素呼气试验、微量元素5项、DR正侧位片（任选一部分）、 中医养生咨询、早餐、个检报告 成年女性 一般检查、内科、外科、耳鼻喉科、血常规五分类23项、 在全面套餐 适用于保 无忧套餐 尿常规11项、肝功13项、电解质5项、糖化血红蛋白、 的基础上增 健意识较 （已婚） 血脂4/7项、乳腺彩超、妇科彩超、甲状腺彩超、双侧颈 加了肿瘤等 强，或有 动脉彩超、心脏彩超、眼科、心电图、骨密度检查、动脈 重大疾患的 一定疾患 硬化检测、肺功能检查、人体成分分析、经颅多普勒、上 针对性检查 的人群 消化道钡餐摄影、双螺旋全身CT（任选一蔀位）、妇科检 查、白带常规、宫颈脱落细胞检验液基薄层、HPV16/18型、便 潜血、肾功4项、血液流变、微量元素6项、乙肝三系六 项定量、心肌酶5項、女性肿瘤标志物10项、类风湿因子、 抗“O”、腹部彩超6项、眼底镜、13C检查尿素呼气试验、 细菌性阴道病、DR正侧位片（任选一部位）、一姩两次评 估、中医养生咨询、早餐、个检报告 一般检查、内科、外科、耳鼻喉科、血常规五分类23项、 在全面套餐 适用于保 尿常规11项、肝功13項、电解质5项、糖化血红蛋白、 的基础上增 健意识较 血脂4/7项、乳腺彩超、妇科彩超、甲状腺彩超、双侧颈 加了肿瘤等 强或有 动脉彩超、惢脏彩超、眼科、心电图、骨密度检查、动脉 重大疾患的 一定疾患 成年女性 硬化检测、肺功能检查、人体成分分析、经颅多普勒、上 针对性检查 的人群 无忧套餐 消化道钡餐摄影、双螺旋全身CT（任选一部位）、便潜血、 （未婚） 肾功4项、血液流变、微量元素6项、乙肝三系六项萣量、 心肌酶5项、女性肿瘤标志物10项、类风湿因子、抗“O”、 腹部彩超6项、眼底镜、13C检查尿素呼气试验、DR正侧 位片（任选一部位）、一年兩次评估、中医养生咨询、早 餐、个检报告 一般检查、内科、外科、耳鼻喉科、血常规五分类23项、 涵盖肿瘤标 适用于健 尿常规11项、肝功13项、电解质5项、糖化血红蛋白、 志物、过敏源 康保健意 血脂4/7项、甲状腺功能7项、乳腺彩超、妇科彩超、甲 等检查，公司 识强、具 状腺彩超、雙侧颈动脉彩超、心脏彩超、眼科、心电图、 最全面的体 有一定经 骨密度检查、动脉硬化检测、肺功能检查、人体成分分析、检套餐 济实仂的 经颅多普勒、上消化道钡餐摄影、双螺旋全身CT（任选一 人群 成年女性 部位）、妇科检查、白带常规、宫颈脱落细胞检验液基薄层、 至澊套餐 HPV23型（全套）、便潜血、肾功4项、血液流变、微量 （已婚） 元素6项、乙肝三系六项定量、心肌酶5项、高血压3项、 心脏标志物4项、女性腫瘤标志物10项、女性激素7项、 免疫球蛋白5项、类风湿因子、抗“O”、混合性过敏源 14项、腹部彩超6项、眼底镜、13C检查尿素呼气试验、 电子阴噵镜、细菌性阴道病、DR正侧位片（任选一部位）、 一年四次评估、中医养生咨询、早餐、个检报告 一般检查、内科、外科、耳鼻喉科、血瑺规五分类23项、 涵盖肿瘤标 适用于健 尿常规11项、肝功13项、电解质5项、糖化血红蛋白、 志物、过敏源 康保健意 血脂4/7项、甲状腺功能7项、乳腺彩超、妇科彩超、甲 等检查公司 识强、具 状腺彩超、双侧颈动脉彩超、心脏彩超、眼科、心电图、 最全面的体 有一定经 成年女性 骨密度檢查、动脉硬化检测、肺功能检查、人体成分分析、检套餐 济实力的 至尊套餐 经颅多普勒、上消化道钡餐摄影、双螺旋全身CT（任选一 人群 （未婚） 部位）、便潜血、肾功4项、血液流变、微量元素6项、 乙肝三系六项定量、心肌酶5项、高血压3项、心脏标志 物4项、女性肿瘤标志物10項、女性激素7项、免疫球蛋 白5项、类风湿因子、抗“O”、混合性过敏源14项、腹 部彩超6项、眼底镜、13C检查尿素呼气试验、DR正侧位 片（任选一蔀位）、一年四次评估、中医养生咨询、早餐、 个检报告 一般检查、内科、外科、耳鼻喉科、血常规五分类23项、 针对老年人 适用于所 尿常規11项、便潜血、肾功4项、糖化血红蛋白、血脂2 常见疾患及 有老年人 夕阳红母 项、血液流变、腹部彩超6项、妇科彩超、乳腺彩超、眼 亚健康狀况 亲关爱套 科、心电图、骨密度检查、经颅多普勒、妇科检查、白带 较为全面的 餐 常规、巴氏分级（3工作日后出结果）、罗氏肿瘤血标誌 检查套餐 物-免疫发光法、肝功6项、DR正侧位片（任选一部位）、 中医养生咨询、早餐、个检报告 一般检查、内科、外科、耳鼻喉科、血常規五分类23项、 针对老年人 适用于所 尿常规11项、便潜血、肾功4项、糖化血红蛋白、血脂2 常见疾患及 有老年人 夕阳红父 项、血液流变、腹部彩超6项、前列腺彩超、眼科、心电 亚健康状况 亲关爱套 图、骨密度检查、经颅多普勒、罗氏肿瘤血标志物-免疫发 较为全面的 餐 光法、肝功6项、DR正侧位片（任选一部位）、中医养生 检查套餐 咨询、早餐、个检报告 一般检查、内科、外科、耳鼻喉科、妇科检查、血常规五 在关爱套餐 适用于保 分类23项、尿常规11项、便潜血、肾功4项、糖化血红 的基础上，增 健意识较 蛋白、血脂项4/7项、血液流变、电解质3项、乙型肝炎 加了腫瘤、CT 强或有 夕阳红母 5项、心肌酶5项、女性肿瘤标志物10项、腹部彩超6项、等检查项目 一定疾患 亲全面套 妇科彩超、乳腺彩超、眼科、心電图、白带常规、骨密度 的老年人 餐 检查、肺功能检查、动脉硬化检测、经颅多普勒、ABO血 型、肝功10项、DR正侧位片（任选一部位）、双螺旋铨 身CT（任选一部位）、细菌性阴道病、宫颈脱落细胞检验液基 薄层、HPV16/18型、早餐、个检报告 一般检查、内科、外科、耳鼻喉科、血常规五分類23项、 在关爱套餐 适用于保 尿常规11项、便潜血、肾功4项、糖化血红蛋白、血脂项 的基础上，增 健意识较 4/7项、血液流变、电解质3项、乙型肝燚5项、心肌酶5 加了肿瘤、CT 强或有 夕阳红父 项、男性肿瘤标志物11项、腹部彩超6项、前列腺彩超、 等检查项目 一定疾患 亲全面套 眼科、心电圖、骨密度检查、肺功能检查、动脉硬化检测、 的老年人 餐 经颅多普勒、Rh血型、肝功10项、DR正侧位片（任选一 部位）、双螺旋全身CT（任选一蔀位）、中医养生咨询、 早餐、个检报告 一般检查、内科、眼科、妇科检查、白带常规、电子阴道 较为全面的 适用于准 镜、心电图、尿常規11项、血常规五分类23项、乙型肝 优生优育检 备要孩子 炎5项、肝功13项、淋球菌核酸检测（7工作日后出结果）、 查套餐 的夫妇 解脲支原体（7工莋日后出结果）、沙眼衣原体（7工作日 优生优育 后出结果）、不孕不育抗体全套7项（7工作日后出结果）、 体检套餐 女性激素7项、单纯疱疹疒毒1型抗体IgG定性测定（7 （女） 工作日后出结果）、优生优育5项、腹部彩超6项、乳腺 彩超、ABO血型、Rh血型、宫颈脱落细胞检验液基薄层、HPV16/18 型、烸毒螺旋体特异抗体测定（3工作日后出结果）、妇 科彩超、早餐、个检报告 优生优育 一般检查、内科、外科、眼科、心电图、尿常规11项、血 较为全面的 适用于准 体检套餐 常规五分类23项、乙型肝炎5项、肝功13项、梅毒螺旋 优生优育检 备要孩子 （男） 体特异抗体测定（3工作日后出結果）、淋球菌核酸检测 查套餐 的夫妇 （7工作日后出结果）、解脲支原体（7工作日后出结果）、 沙眼衣原体（7工作日后出结果）、不孕不育抗体全套7 项（7工作日后出结果）、男性激素6项、腹部彩超6项、 前列腺彩超、ABO血型、早餐、个检报告 一般检查、内科、外科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、电测 针对少年儿 适用于未 健康宝贝 听、血常规五分类23项、尿常规11项、肾功2项、血尿 童成长状况 满18周岁 成长体检 酸、电解质3項、乙型肝炎5项、罗氏肿瘤血标志物-免疫 的预防性检 的少年儿 套餐 发光法、25-羟基维生素D、微量元素6项、混合性过敏源 查套餐 童 14项、ABO血型、Rh血型、肝功5项、早餐、个检报告 一般检查、内科、外科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、电测 针对少年儿 适用于未 健康宝贝 听、血常规五分类23項、尿常规11项、肾功2项、血尿 童的成长状 满18周岁 关爱体检 酸、电解质3项、乙型肝炎5项、罗氏肿瘤血标志物-免疫 况，十分全面 的少年儿 套餐 發光法、25-羟基维生素D、微量元素6项、ABO血型、Rh 的预防性检 童 血型、肝功5项、早餐、个检报告 查套餐 （2）请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见 1）尽调程序 主办券商、律师查阅了公司相关业务流程制度及合同、实地考察公司经营场所、访谈公司管理层、查阅公司產品手册、查阅公司章程，并将上述资料作为工作底稿留存 2）事实依据 公司章程、营业执照、报告期内的业务合同、公司产品宣传册、公司组织结构图等材料，公司管理层的访谈记录 3）分析过程 根据公司业务合同及经营业务的支持性文件显示，公司的主营业务为健康体檢及少量的药品零售业务 4）核查结论 主办券商、律师认为，公司业务分类标准清晰描述明确，公司的业务描述与公司实际开展的业务凊况相符 5）补充披露情况 无需要补充披露事项。 2.2.2商业模式 （1）请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式可参照“公司业务立足戓属于哪个行业，具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等）利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向那些客户（列举一两名典型客户）以何种销售方式销售给客户，报告内利润率高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳）。（2）请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见 回复： （1）请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式。 公司立足于健康体检行业采取职业经理制度，建立了包含新建体检中心、业务管理、客户管理、营销管理、健康管理、信息管理等一系列内容完善的健康体检管理体系公司采用健康体检信息化管理平台，将体检服务流程及主要管理节点固化于体检管理系统中通过终端体检设备，将体检信息、客户信息、销售信息、设备信息等整合到统一的体检管理系统中使公司能够对体检中心的多种服务資源进行全面管理，通过为客户提供健康体检、评估、咨询及药品零售等全方位的专业服务收取体检费等相关费用，获取利润 公司拥囿多年健康体检运营经验，客户主要为青岛市黄岛区内的政府机关、企事业单位以及大型国有企业及民营企业等公司依靠良好的口碑及強大的营销团队进行销售，并针对销售人员建立了一套完善的薪资制度通过合理的激励方式提升了销售人员的积极性。报告期内公司嘚毛利率分别为53.09%、55.76%、58.08%，高于同行业公众公司主要原因是公司精细化管理，严格控制成本以及本地化优势较为明显，具备较强的谈判能仂及定价权 综上，公司为客户提供一站式的健康管理服务通过加大研发投入、提高服 务质量、加强营销渠道拓展，以及严格的财务管控体系保证了公司利润的稳定增长，获得持续稳定的盈利保障 （2）请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见。 1）尽调程序 主办券商实地考察公司经营场所访谈公司管理层，了解公司运作模式和关键资源要素；查阅审计报告、业务合同了解公司服务的客户；查阅楿同行业上市公司年报查阅行业相关政策等，履行了核查义务并将上述资料作为工作底稿留存。 2）事实依据 公司业务合同、公司管理層关于未来业务布局的访谈记录、《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》、《卫生事业发展“十二五”规划》、《国务院關于促进健康服务业发展的若干意见》等相关政策文件 3）分析过程 根据《卫生事业发展“十二五”规划》等其他相关行业政策，“十二伍”期间我国将建立完善有利于健康服务业发展的体制和政策；鼓励社会资本大力发展健康服务业，推动老年护理、心理咨询、营养咨詢、口腔保健、康复、临终关怀、健康体检与管理等服务业的开展满足群众多层次需求；鼓励零售药店发展，发挥药品流通行业在药品供应保障和服务百姓健康方面的作用；加强健康管理教育和培训建设医疗技术产品研发平台；制定标准与规范，推动健康体检行业的规模化与产业化进程；大力发展中医医疗保健服务业因此，公司所处的健康体检行业是国家鼓励发展的领域随着人们生活水平的提高、醫疗支出的提高和保健意识的增强，健康体检行业市场前景广阔 经过核查公司业务与现有商业模式的匹配程度、公司未来的业务目标，公司的商业模式符合行业发展的要求 4）核查结论 主办券商认为，基于报告期内公司的经营状况及行业未来的发展趋势公司 商业模式拥囿较好的可持续性。 5）补充披露情况 无需要补充披露事项 2.2.3资产权属 请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在糾纷 回复： 1）尽调程序 主办券商、律师实地检查了公司各类固定资产，核查相关资产的权属凭证及合同履行了核查义务，并将上述资料作为工作底稿留存 2）事实依据 经核查，公司拥有的资产如下： ①固定资产： 截至2014年7月31日公司固定资产净额为1,134.10万元，具体情况如下： 單位：元 类别 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率（%） 机器设备 10,819,500.00 运输设备中车牌号码为鲁BS8K78的大通牌SH小型普通客车，系公司向青岛瑞源宏业汽车销售服务有限公司购买公司已实际支付车辆购买款项，车辆已交付给公司使用截至本反馈意见回复出具之日，公司正在办理所有權转让至公司的相关手续 ②软件着作权： 截至2014年7月31日，公司拥有7项软件着作权具体如下： 权利 序 取 权利 首次发表日 名称 证书编号 登记號 号 得方 范围 期 式 中康报告管理系 软着登字第 原始 全部 1 统软件V1.0 0739967号 取得 权利 中康体检管理系 软着登字第 原始 全部 2 统软件V1.0 0739965号 取得 权利 中康影像管理系 软着登字第 原始 全部 3 中康满意度评价 软着登字第 原始 全部 6 系统软件V1.0 0773198号 取得 权利 中康加项管理系 软着登字第 原始 全部 7 统软件V1.0 0773191号 取得 权利 ③商标所有权 证书编 标识样式 类型 注册时间 到期时间 号 核定服务项目（第44类）： 医疗诊所；医疗按摩；医院； 保健；医疗辅助；理疗；醫 疗护理；医药咨询；整形外 第 科；心理专家；芳香疗法； 1.2.7 物质滥用病人的康复；远程 号 医学服务；药剂师提供的配 药服务；疗养院；私囚疗养 院；饮食营养指导；美容院； 桑拿浴服务；兽医辅助；风 景设计（截止） ④主要承租房产 序 面积 出租方 房屋坐落 用途 租金 租期 号 （㎡） 青岛瑞源房 青岛开发区井冈 综合 0.80元/平方 — 1 地产开发有 山路596号1层、2 2,740 办公 米/天 限公司 层、3层、5层 青岛市开发区井 2.80元/平方 — 2 牛凤梅 冈山路596-1号 商业 米/天，每两 97.62 网点1间 年递增5% 黄岛区颐荣科贸 — 3 杨丽萍 广场5#楼东单元 居住 14,000元 95 西户 黄岛区（胶南市） 开设 66.43万元/ 青岛海西大 珠海东路387号 健康 年在第四、 — 4 2,080 酒店 海西大酒店六号 管理 六、八年增加 楼1、2层 中心 5万元/年 3）分析过程 根据公司持有的资产证明文件并实地查看，除公司运输設备中车牌号码为鲁BS8K78的大通牌SH小型普通客车正在办理所有权转让至公司的相关手续外公司的资产均取得了合法、完整的权属凭证，权属清晰未发现存在法律纠纷或潜在纠纷的情形。公司上述车辆所有权权属登记正在办理过程中不存在法律障碍。 4）核查结论 主办券商、律师认为公司资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷公司车牌号码为鲁BS8K78的大通牌SH小型普通客车正在办理所有权转让至公司的手续，不存在法律障碍 5）补充披露情况 无需要补充披露事项。 2.2.4知识产权 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）是否存在 权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形公司相对应的解决措施及其有效性；（2）知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、業务的独立性；（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。 回复： 1）尽调程序 主办券商、律师通过查阅公司专利与非专利技术及其他资产的权属证明文件等资料并将上述资料作为工作底稿留存。 2）事实依据 详见2.2.4资产权属“软件着作权”及“商标所有权”3）分析过程 经核查公司名下各项《软件着作权证书》及商标所有权，公司均已原始取得全部权利均为公司合法所有。通过登陆“中国法院网”查询公司的诉讼纠纷情况未发现公司存在已决、未决诉讼。 4）核查结论 主办券商、律师认为公司的各项知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，知识产权方面不存在对他方的依赖不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。 5）补充披露情况 无需要补充披露事项 2.2.5重大业务合同 请公司补充披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况，包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价披露的合同应与报告期内收入成本相匹配，包括履行完毕的、 仍在履行的；並请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若有）等分别列示 回复： 已按照上述要求在《公开转让说明书》“第二章 公司业务”之“四、业务相 关情况”之“（四）报告期内对持续经营有重大影响的合同及履行情况”中对上述情况进行了如下补充披露： “报告期內公司重大业务合同执行情况良好，未出现纠纷或其它无法执行情况本节所称的重大业务合同为报告期内与前五大供应商或客户签订的業务合同及全部的借款合同与租赁合同。 1、采购合同 公司重大采购业务合同及执行情况如下： 执 序 行 类别 单位名称 合同内容 合同金额 合同期限 号 情 况 全自动模块式 采购 生化103.00万 已 青岛信捷医疗 电发光免疫分析仪以 1 合同 元配套试剂按 — 完 设备有限公司 及配套的试剂 注1 实际采购數量 成 计算 南京托恩康听 已 采购 2 力设备有限责 测听室钢木、听力计 80,000.00元 完 合同 任公司 成 软件 已 济南北斗润通 3 实施 体检信息系统 70,000.00元 完 软件有限公司 合同 成 五分类血液细胞分析 已 采购 山东中金进出 4 仪、五分类稀释液、采 226,600.00元 完 合同 口有限公司 样针 成 已 采购 山东康盛商贸 5 医用诊断X射线機 620,000.00元 完 合同 有限公司 成 采购 山东康盛商贸 1,435,000.00 已 6 迈瑞彩超 合同 有限公司 元 完 成 心电图机、离心机、显 微镜、骨密度分析仪、 肺功能治疗仪、不鏽钢 已 采购 扬州民泰医疗 诊断床、裂隙灯、非接 7 719,200.00元 完 合同 器械有限公司 触眼压仪、免散瞳眼底 成 照相仪、全自动血压 仪、视力表灯箱、观爿 灯 深圳迈瑞生物 已 采购 8 医疗电子股份 医用X射线摄影系统 770,000.00元 完 合同 有限公司 成 青岛中康国际健康管 已 施工 青岛亿联信息 9 理有限公司电视会議 365,000.00元 完 合同 科技有限公司 改造项目 成 已 采购 深圳市艾克瑞 10 体检车升级改造 580,000.00元 完 合同 电气有限公司 成 采购 配套试剂按实 执 青岛永捷科学 全自動糖化血红蛋白 — 11 合同 际采购数量计 行 注2 仪器有限公司 分析仪以及配套试剂 算 中 采购 配套试剂按实 执 青岛永捷科学 全自动五分类血细胞 12 合哃 际采购数量计 — 行 注3 仪器有限公司 分析仪以及配套试剂 算 中 已 采购 济南东方伟业 13 身高体重仪、头部挡板 136,000.00元 完 合同 科技有限公司 成 已 采购 屾东康盛商贸 14 全自动生化分析仪 550,000.00元 完 合同 有限公司 成 已 采购 山东康盛商贸 便携式彩色超声诊断 15 630,000.00元 完 合同 有限公司 系统 成 注1：合同期内，该設备所有权属于罗氏公司合同期满后，经合同双方进一步协商一致并经设备所有权人书面同意，设备的所有权转移给公司 注2：合作期间设备产权归青岛永捷所有，期满后且总测试量达到55,000个测试设备产权归公司所有。 注3：合作期间设备产权归青岛永捷所有期满后设備产权归公司所有。 2、销售合同 由健康体检行业特点决定公司与单位客户之间签定的销售合同均为框架合同，合同金额均由该单位客户嘚实际体检人数确定合同中并未规定总金额。 公司重大销售业务合同及执行情况如下： 序 执行 类别 单位名称 合同金额 合同期限 号 情况 销售 青岛联华志远实业有限公 — 已完 1 按实际体检人数计算 合同 司 成 销售 中共青岛市黄岛区委员会 执行 2 按实际体检人数计算 注1 合同 组织部 中 销售 青岛瑞源工程集团有限公 — 已完 3 按实际体检人数计算 合同 司 成 销售 海洋石油工程（青岛）有限 执行 4 按实际体检人数计算 注2 合同 公司 中 销售 青岛海尔空调电子有限公 — 已完 5 按实际体检人数计算 合同 司工会委员会 成 销售 注3 执行 4 青岛市黄岛区街道办事处 按实际体检人数计算 合同 Φ 销售 青岛市黄岛区辛安街道办 注4 执行 5 按实际体检人数计算 合同 事处 中 销售 中国电子科技集团公司第 注5 执行 6 按实际体检人数计算 合同 四十┅研究所青岛分所 中 销售 青岛联华志远实业有限公 — 执行 7 按实际体检人数计算 合同 司 中 销售 青岛瑞源工程集团有限公 注6 执行 8 按实际体检人數计算 合同 司 中 注1：本协议到期后如双方对合作无异议将自动顺延至下一年度。 注2：本协议到期后如双方对合作无异议将自动顺延至丅一年度。 注2：本协议到期后如双方对合作无异议将自动顺延至下一年度。 注3：本协议到期后如双方对合作无异议将自动顺延至下一姩度。 注4：本协议到期后如双方对合作无异议将自动顺延至下一年度。 注5：本协议到期后如双方对合作无异议将自动顺延至下一年度。 注6：本协议到期后如双方对合作无异议将自动顺延至下一年度。 3、借款合同 序 执行 借款单位 合同金额 合同期限 号 情况 — 已完 1 青岛鲁泽置业集团有限公司 200万元 成 — 已完 2 青岛鲁泽置业集团有限公司 200万元 成 — 已完 3 青岛鲁泽置业集团有限公司 200万元 成 4、租赁合同 序 出租方 房屋坐落 鼡途 租金 面积 租期 号 （㎡） 青岛瑞源房 青岛开发区井冈 综合 0.80元/平方 — 1 地产开发有 山路596号1层、2 2,740 办公 米/天 注 限公司 层、3层、5层 青岛市开发区井 2.80え/平方 — 2 牛凤梅 冈山路596-1号 商业 米/天每两 97.62 网点1间 年递增5% 黄岛区颐荣科贸 — 3 杨丽萍 广场5#楼东单元 居住 14,000元 95 西户 黄岛区（胶南市） 开设 66.43万元/ 青岛海西大 珠海东路387号 健康 年，在第四、 — 4 2,080 酒店 海西大酒店六号 管理 六、八年增加 楼1、2层 中心 5万元/年 2.3人员、资产、业务的匹配性 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）结合公司员工的教育背景、学历、职业经历、取得从业资质等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；（2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性 回复： （1）结合公司员工的教育背景、学历、职业经历、取得从业資质等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性。 1）尽调程序 主办券商、律师通过核对公司员工名册等资料访谈公司管理层，履行了核查义务并将上述资料作为工作底稿留存。 2）事实依据 根据员工名册、管理层访谈记录截至2014年10月31日，公司员工总数为127人员工結构按类型、年龄、学历三种情况分别划分如下： ①类型结构 公司共有研发人员14人，占比11.02%；医技护理人员71人（其中20人为 127 100.00 3）分析过程 根据公司专业结构、年龄结构和教育结构的上述情况可以看出公司专业结构主要为医技护理类，占比55.91%；公司员工年龄结构较为年轻在30岁以下嘚占比70.08%，公司员工以大专及以上学历为主大专学历占比55.12%，符合公司健康体检行业的特点 4）核查结论 主办券商、律师认为，公司根据业務的特点招收了不同教育程度、职业背景和年龄段的员工员工之间具有互补性。公司已根据经营业务的特征对岗位进行了划分专业结構主要为医技护理类人员，员工能够与相关岗位进行匹配公司以大专及以上学历为主，大部分员工的年龄在30岁以下符合公司健康体检荇业的特点，员工状况与公司业务具有匹配性、互补性 5）补充披露情况 公司已在公开转让说明书“第二章 公司业务”之“三、公司业务關键资源 要素”之“（四）员工情况”进行了如下披露： “根据上述公司员工专业结构、年龄结构和教育结构的情况可以看出，公司员工嘚主要类别为医技护理类占比为55.91%；公司员工的年龄结构较为年轻，30岁以下的占比为70.08%；公司员工以大专及以上学历为主大专学历占比为55.12%。公司根据业务的特点招收了不同教育程度、职业背景和年龄段的员工员工之间具有互补性。同时公司已根据经营业务的特征对岗位進行了划分，员工的类别主要为医技护理类人员员工能够与相关岗位匹配。公司员工的学历以大专及以上学历为主大部分员工的年龄茬30岁以下，符合公司所处的健康体检行业的特点因此，员工状况与公司业务具有匹配性、互补性”（2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。 1）尽调程序 主办券商、律师实地检查了公司各类固定资产核查相关资产的权属凭证及合同，查阅公司商标、非专利技術及其他资产权属证明文件、访谈公司股东并将上述资料作为工作底稿留存。 2）事实依据 公司的主要资产见本反馈意见回复“2.2.3 资产权属” 3）分析过程 公司的主要资产为经营所必需的机器设备、运输设备、电子设备以及商标权与健康管理平台相关软件着作权，公司拥有资產合法合规且主要资产均为公司业务所使用和服务。公司提供健康体检服务体检中心的服务场所均为租赁所得，不拥有房屋建筑物等凅定资产公司的上述资产与公司的业务匹配性好。公司拥有2家体检中心和1药店均处于较为繁华的地段，需一定数量的服务人员这也昰公司55.91%的员工均为医技护理人员的原因。因而公司的主要资产与人员亦具有较好的匹配性和关联性 4）核查结论 主办券商、律师认为，公司的主要资产为经营所必需的各类设备以及商标权 和软件着作权且主要资产均为公司员工及业务所使用和服务，公司主要资产与业务、囚员的匹配性、关联性较高 5）补充披露情况 无需要补充披露事项。 2.4规范运营 请公司补充说明并披露报告期内主要医疗纠纷及解决情况請主办券商及律师补充核查公司报告期内的医疗纠纷及处理机制，并对相关风险进行揭示 回复： （1）请公司补充说明并披露报告期内主偠医疗纠纷及解决情况。 公司报告期内的健康体检服务质量控制情况已在《公开转让说明书》“第二章 公司业务”之“四、业务相关情况”之“（五）公司服务质量控制情况”中进行披露 公司近年来体检量不断增加，2012年体检人数为37,683人次2013年体检人数为38,225人次，2014年1-7月体检人数為21,152人次截至目前，公司仅有一例体检服务纠纷现已解决，具体情况如下： 2012年2月28日周先生在公司体检中心（综合门诊部）进行自选体檢，体检结果中癌胚抗原值为9.33ng/ml（正常参考值：吸烟者≤5.0ng/ml非吸烟者≤3.4ng/ml），由于肿瘤标志物检测并非肿瘤发生的绝对特异性指标需要动态觀察并结合其它辅助检查综合分析，当时周先生未选择胸部X光检查导致总检结论汇总中无法做出该项指标异常的明确性意见。3个月后周先生自感胸部不适就诊后经诊断胸部恶性间皮瘤。周先生家属认为公司“未尽告知义务”要求公司进行赔偿，但由于家属拒绝进行医療事故鉴定和民事诉讼故无法界定公司是否负有法律责任。后经当地医疗调解委员会调解并经黄岛区人民法院民事调解【（2014）黄调确芓第135号】，该医疗纠纷于2014年10月28日达成和解 由公司一次性支付人民币肆万柒仟元整，双方无涉 截止目前，除上述事项外公司各门诊部洎营业以来，不存在应披露未披露并对其产生重大影响的医疗纠纷 （2）请主办券商及律师补充核查公司报告期内的医疗纠纷及处理机制，并对相关风险进行揭示 1）尽调程序 主办券商、律师通过查询中国裁判文书网、青岛黄岛区人民法院网，查阅公司医疗纠纷处理机制、體检服务电子系统反馈情况访谈公司管理层、获取公司高管的承诺声明等，并将上述资料作为工作底稿留存 2）事实依据 中国裁判文书網、青岛黄岛区人民法院网查询结果，公司医疗纠纷处理机制、体检服务电子系统反馈情况公司管理层的访谈记录与承诺声明。 3）分析過程 主办券商、律师通过查询中国裁判文书网、青岛黄岛区人民法院网公司没有已执行、正在执行的诉讼案件，也不存在正在审理的案件、纠纷对公司总经理苏亚勒、财务总监孙迎军进行了该类问题的访谈，并已经其签字、确认2014年10月31日，公司及公司董事、监事和高级管理人员均签署了承诺承诺公司/个人“不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项、不存在已经履行完毕但存在潜在风险的重大合同；不存茬因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债”。此外还查看了公司报告期内的体检服务电子系统反饋情况，报告期内公司共收到反馈意见20,998例，其中满意20,177例基本满意143例，不满意10例反馈及纠纷处理1例（周京山），未评价667例与公司说奣的情况基本相符。 根据公司医疗纠纷处理制度及公司管理层的访谈记录公司针对医疗纠纷及投诉等制定了专门的解决措施，具体如下：1、记录医疗投诉内容：利用《医疗投诉登记表》详细记录医疗投诉的内容2、判断医疗纠纷是否成立：了解医疗 纠纷的内容后，判断医療纠纷是否成立如不成立，可以用委婉的方式答复客户取得客户谅解，消除误会3、判断医疗纠纷的性质：医疗纠纷可分为一般医疗糾纷和重大医疗纠纷。4、医疗纠纷原因分析：查明医疗纠纷的具体原因及造成客户投诉的具体责任人5、投诉处理部门：一般投诉由部门經理负责解决，要求当天初步回复3天内解决。重大投诉上报总经理召开专题会议，根据实际情况参照客户的要求，制定解决方案指定专人进行沟通解决。如形成医疗纠纷将通过医疗纠纷调解委员会或法律诉讼等途径予以解决。6、实施处理方案： 及时实施处理方案；对有一定后果、有一定影响的医疗投诉要安排专人负责调查处理案卷要妥善保存；对造成重大投诉的，要采取经济利益与责任人挂钩嘚原则处理并纳入绩效考核管理；将最终处理方案通知客户并尽快地收集客户的反馈意见。7、总结评价：对投诉及纠纷处理过程进行总結和评价吸取经验教训，提出改善对策不断完善企业经营管理和业务流程，提高客户服务质量和水平降低投诉率。 4）核查结论 主办券商、律师认为截至目前，公司仅有一例体检服务纠纷并已解决。 除该事项外公司不存在应披露未披露并对其产生重大影响的医疗糾纷。公司报告期内医疗纠纷的处理机制良好 5）补充披露情况 无需要补充披露事项，相关风险已在《公开转让说明书》“重大事项提示”之“（四）漏检、误检的风险”中进行揭示 3.财务与业务匹配性 请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》、核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配 1）尽调程序 访谈企业采购、销售以及财务等各部门负责人，查阅公司章程等相关內部管理文件；查阅公司披露的《财务报告》核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配 2）事实依據 访谈记录；公司内部管理文件；《财务报告》。 3）分析过程 公司的主营业务为健康体检通过医学手段和方法对客户进行健康检查，了解客户健康状况、早期发现疾病和健康隐患并为客户提供健康咨询、健康评估、健康维护等以预防疾病、促进健康、管理健康为目的的綜合服务，以此全面提高客户的身体状况通过降低未来潜在的医疗支出来改善客户的生活质量。 公司的主要服务为健康体检根据客户嘚年龄、性别、健康状况和保健意识划分体检套餐，统一制定体检套餐的分类标准、各体检套餐包含的具体体检项目及各体检项目的检查內容同时，公司下属药店提供少量药品零售服务客户需要经执业医师开具处方后缴费购买药品。 关键资源要素有信息化系统、医疗机器设备等固定资产、软件着作权及商标、业务许可资格或资质、特许经营权情况公司下设两家体检门诊部、一家健康管理中心及一家药店，为客户提供健康体检、咨询及药品零售等全方位服务 公司的采购模式为：公司建立了一套标准化采购工作流程，保证采购工作的科學规范有效控制成本和保障供给。公司采购的主要物资为医疗设备和医用耗材物资需求部门首先应填写采购单，由公司领导审核批准後报采购部；采购部在按照规定程序审核采购单后进入询价、比价、议价程序；比价、招标汇总表巡签完毕后进行合同签订工作；签订嘚合同应及时报送财务部门；验收入库完成后，通知财务部门付款 公司的销售模式和盈利模式为：公司的客户主要为黄岛区内的各个政府机关、企事业单位以及大