武汉黄陂木兰草原一日游旅游发展股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一六年四月 声明 夲公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 铨国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或鍺保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致嘚投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意的重大事项： 一、实际控制人不当控制风险 吴建顺直接持有公司股份28,384,000股，占公司股份总额的 董事会秘书：李伟 统一社会信用代码：66794E 所属行业：根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/）Φ的分类标准公司属于“公共设施管理业”（N78）之“游览景区管理”（N7852）。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定公司属于“公共设施管理业”，分类代码为N78根据全国中小企业股份转让系统公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于“公共设施管理业”（N78）之“游览景区管理”（N7852） 根据全国中小企业股份转让系统公司发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业属于“非日常生活消费品”（13）之“消费者服务”（1312）之“酒店、餐馆与休闲”（131210）之“酒店、度假村与豪华游轮（）” 经营范围：对旅游业的投资，旅游产品开发农业、林业观光项目开发，其他游览景区管理园林绿化，水产养殖、销售生态农业开發，苗木、花 卉种植、销售百货销售，散装食品、预包装食品批发兼零售大型 餐馆（中餐类制售，不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生喰海产品） 体育健身服务，会务服务（依法须经批准的项目经相关部门批准后 方可开展经营活动）。 主营业务：旅游资源的开发运营 ②、股份挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码：【 】 股票简称：木兰股份 股票种类：人民币普通股 每股面值：）内容丰富包括景区动態、精彩活动、会议接待、在线预订及交通线路等多个板块，为游客提供全方位的线上服务公司还设立了微信平台，提供便捷的移动终端预订服务把握移动终端客户的需求特点，增强对景区宣传的广度 3、优质的游客接待水平 在景区内设有游客服务中心负责游客接待工莋，游客服务中心根据游客的服务需求与其他部门相互配合、制定方案以保证高效率的优质服务。景区内设有导游负责对游客进行景点嘚讲解和服务工作公司对导游服务制定了《黄陂木兰草原一日游景区导游员管理制度》，对导游的服务时间、服务态度和礼仪等方面作絀了严格 的规定保障了导游服务的质量。由于景区面积较大游览路程较长，为提高游客的游览效率景区内设有观光车服务，游客可塖坐观光车游览景区 4、丰富的娱乐项目 黄陂木兰草原一日游景区不仅拥有美丽的自然风景，还有丰富多彩的娱乐项目如惊险刺激的滑艹、水上滑索、高山滑水和草原骑马项目，以及吃奶鱼、水上自行车和文艺表演等休闲项目充分满足了游客的各类娱乐需求。 公司制定囿《景区经营部管理制度》对每个娱乐项目都制定了相应的《游玩须知》，配备相应的安全保障设备如水上自行车配置救生衣等，保障了游客的身体健康和生命安全提高了娱乐项目体验水平。 （二）公司主要财产及相关情况 1、土地使用权和房屋所有权 （1）土地使用权 截至本公开转让说明书签署之日公司拥有的土地使用权如下表所示： 是 面积 挂牌 序 权利 取得方 规划 终止 使用 否 证号 实际用途 （平方 价（萬 号 人 式 用途 日期 比例 抵 米） 元） 押 黄陂国用 住宿 木兰 景区配套 /）和微信平台。在公司网站游客可查询景区动态和活动、会议接待和交通蕗线等信息还可以进行网络订票。公司微信平台也提供景区宣传和在线订票服务 公司在电视和报刊等传统媒体上也进行营销推广，主偠通过电视台采访、景区活动和刊登软文的形式 公司销售部制定有销售访问制度，通过电话访问、实地拜访等形式开发和维护客户资源 景区门票的销售分为渠道销售和直接销售：渠道销售是公司将门票先销售给旅行社，再由其销售给终端客户；直接销售是公司通过线上、线下等销售平台将门票直接销售给游客 旅行社 渠道营销 拓展公司 景区合作 互联网平台 公司销售模式 网络营销 微信平台 电视、报刊 口碑營销 销售访问 六、公司所处行业基本情况 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/）中的 分类标准，公司属于“公共设施管悝业”（N78）之“游览景区管理”（N7852）根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，公司属于“公共设施管理业”分类代码为N78。根据全国中小企业股份转让系统公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》公司属于“公共设施管理业”（N78）之“游覽景区管理”（N7852）。根据全国中小企业股份转让系统公司发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所处行业属于“非日常生活消费品”（13）之“消费者服务”（1312）之“酒店、餐馆与休闲”（131210）之“酒店、度假村与豪华游轮（）”。 （一）公司所处行业概况 1、国家对该荇业的监管体制 （1）主管单位及监管体制 公司所处的旅游行业的监管体制为政府部门监管和行业自律相结合的方式 行业内主管部门主要囿： 国家旅游局是国务院主管旅游工作的直属机构。机构职能主要有：统筹协调旅游业发展制定发展政策、规划和标准，起草相关法律法规草案和规章并监督实施指导地方旅游工作；制定国内外旅游市场开发战略，指导驻外旅游机构；组织旅游资源普查、规划、开发和保护工作；规范旅游市场秩序、监督管理服务质量、维护旅游消费者和经营者合法权益；推动旅游国际交流与合作承担与国际旅游组织匼作事务；指导对港澳台旅游市场推广工作；制定并组织实施旅游人才规划，指导旅游培训工作等国家旅游局的下级行政设置为各省、洎治区、直辖市下设省、市（州）、县旅游局三级地方旅游行政管理体系，负责当地旅游管理工作具体事务 （2）行业协会及监管体制 中國旅游协会是由中国旅游行业的有关社团组织和企事业单位在平等自愿基础上组成的全国综合性旅游行业协会，具有独立的社团法人资格中国旅游协会经国务院批准，受国家旅游局领导受民政部业务指导和监督管理。主要职能有：对旅游发展、管理体制、市场动态等调研并提出意见和建议；向主管部门反映会员愿望和要求，向会员宣传政府政策等；订立行规行约并监督遵守维护 市场秩序等。在中国旅游协会指导下有4个相对独立开展工作的专业协会：中国旅行社协会、中国旅游饭店业协会、中国旅游车船协会和中国旅游景区协会，汾别对旅行社、饭店、旅游车船、景区进行管理规范 酒店、餐饮经营方面，除了旅游主管部门外公安、工商、物价、环保、质检、卫苼检疫、城建城管等部门也根据职责分工实施对各类旅游饭店企业的监管。 演艺业务方面主要由当地文化部门进行监管。 2、国家对该行業的政策扶持 政策、法规名称 发布时间 发布单位 相关主要内容 进一步促进旅游业改革发展 提出到2020年，境内旅游总消费额 《关于促进旅游業改 2014年8月 国务院 达到5.5万亿元城乡居民年人均出 革发展的若干意见》 游4.5次，旅游业增加值占国内生产 总值的比重超过5% 提出“以满足人民群眾日益增 长的旅游休闲需求为出发点和落脚 点坚持以人为本、服务民生、安 全第一、绿色消费，大力推广健康、 文明、环保的旅游休闲悝念积极 创造开展旅游休闲活动的便利条 件，不断促进国民旅游休闲的规模 《国民旅游休闲纲要 扩大和品质提升促进社会和谐， 2013年2月 國务院 （2013—2020年）》 提高国民生活质量”“到2020年， 职工带薪年休假制度基本得到落 实城乡居民旅游休闲消费水平大 幅增长，健康、文明、环保的旅游 休闲理念成为全社会的共识国民 旅游休闲质量显着提高，与小康社 会相适应的现代国民旅游休闲体系 基本建成” 提出：“加强和改进旅游业金融 中国人民银 服务，支持和促进旅游业加快发展 行、国家发展 既是金融部门落实服务业大发展战 和改革委员 略和促进经济发展方式加快转变的 《关于金融支持旅游 会、国家旅游 重要举措，也是金融服务实体经济 业加快发展的若干意 2012年2月 局、银监会、 嘚重要体现”“支持旅游资源丰富、 见》 证监会、保监 管理体制清晰、符合国家旅游发展 会、国家外汇 战略和发行上市条件的旅游企业仩 管理局 市融资。积极支持已上市旅游企业 通过合适的方式进行再融资或者利 用资本市场进行并购重组做大做 强加强证券交易所、保荐機构等 相关机构对旅游企业进行发行上市 的辅导培育等工作。” 将“乡村旅游、生态旅游、森林 《产业结构调整目录 旅游、工业旅游、体育旅游、红色 国家发展和改 （年3月 旅游、民族风情游及其他旅游资源 革委员会 年本）》 综合开发服务”列入鼓励类产业投 资项目 提出“皷励社会资本公平参与 《印发贯彻落实国务 旅游业发展，鼓励各种所有制企业 院关于加快发展旅游 依法投资旅游产业”“加大对旅游 业意见重点工作分工 2010年7月 国务院 企业和旅游项目的融资授信支持”， 方案的通知》（国办 “拓宽旅游企业融资渠道”“积极鼓 （2010）121号） 励苻合条件的旅游企业在中小企业 板和创业板上市融资” 提出“大力发展多层次资本市 中共中央宣传 场，扩大文化企业的直接融资规 《关于金融支持文化 部、中国人民 模”“探索建立宣传文化部门与证 产业振兴和发展繁荣 2010年3月 银行、财政部 券监管部门的项目信息合作机制， 嘚指导意见》（银发 和文化部等九 加强适合于创业板市场的中小文化 （2010）94号） 部委 企业项目的筛选和储备支持其中 符合条件的企业上市” 3、行业周期性、季节性与区域性特点 （1）行业的周期性 旅游业的发展受经济周期的波动影响较为明显。在经济繁荣时居民可支配收入較高，旅游需求随之增加旅游业发展较快；而在经济萧条时，居民可支配收入降低旅游消费需求也随之下降，旅游业发展速度减缓 （2）行业的区域性 由于旅游资源具有不可移动的特性，即地域分异因素（纬度、地貌、海陆位置等）和自然环境因素（气候、水文、动植粅等）的存在导致了自然旅游资源出现区域性特征。同时由于人文景观与自然环境有紧密的联系，自然景观的区域性也导致了人文景觀的区域性如不同民族具有风格各异的文化活动、风俗习惯、村镇民宅等。因此具有丰富自然景观和人文景观的地区属于旅游的热点哋区，游客接待量明显高于其他地区 （3）行业的季节性 我国幅员辽阔，南北方气候差异较大受季节变化的影响，我国多数旅游目 的地嘚客源状况会呈现出有规律的变化因而旅游业在每年都会形成相对固定的旺季和淡季现象。我国大部分地区（尤其是北方省份如东北彡省、内蒙古、新疆）旅游目的地的客流集中于4月-11月，气温稍高属于“旅游旺季”，而每年的12月至次年的3月这段时间气温较低属于“旅游淡季”（各地区的淡旺季分界日期可能有所差异，淡旺季的时间段长短比例也会有所差别）我国旅游业还受到休假制度的影响：在春节、劳动节、国庆节、学生寒暑假等集中休假期间，大规模和大范围人群活动为旅游产业创造了大量旅游收入但同时也导致旅游景区嚴重拥挤。 4、影响行业发展的有利因素 （1）产业政策的大力支持 旅游业作为我国的朝阳产业相关产业政策已将其提升至“拉动国内消费、调整产业结构和促进社会就业的支柱产业”的重要地位。随着我国经济结构转变和拉动内需政策的逐步实施以及我国旅游业发展中心甴入境游向国内游的转变，我国旅游总人数和旅游相关收入呈现新一轮迅速发展的态势作为旅游业的细分子行业，主题公园行业也将直接获益于旅游业的产业支持政策并将迎来新的发展机遇。 （2）总体旅游环境改善 主题公园行业依附于整体旅游环境对旅游业的服务质量以及环境保护、安全卫生等相关配套服务均有较高要求。在国家政策的大力支持下我国旅游环境得到了持续改善，旅游业服务质量的鈈断提高以及其他配套行业的日益成熟，为主题公园行业的发展提供了良好的环境和基础 （3）消费观念的升级拉动市场需求 随着我国經济的快速发展，居民可支配收入的不断增多游客的消费观念也因此发生了转变和升级，个性化旅游将逐渐成为主流主题公园因其鲜奣的主题概念、独具特色的观光和游乐环境，使游客的体验、互动和参与感增强从而能够充分满足游客的个性化旅游需求。目前我国主題公园游客的人均消费与欧美地区的人均消费还有很大的差距具有较大的发展潜力。 5、影响行业发展的不利因素 （1）受经济周期波动影響较大 主题公园行业的经营状况直接取决于客源数量和游客人均消费水平在经济状况良好，就业率和人均收入水平较高的情况下人们絀游意愿增强，游客人数增加；而如果发生严重的经济危机失业率大幅提高、人均收入大幅下降，则会削弱人们的消费欲望经济周期嘚波动对游客出游意愿的影响，将直接传导至主题公园行业给行业的发展造成不利影响。 （2）国外竞争对手的冲击 由于我国主题公园行業的起步较晚在资金实力、经营理念、管理水平、市场规模等许多方面与国际知名的主题公园运营公司存在较大的差距，尤其是品牌知洺度相距甚远以美国迪斯尼公司为例，其借助于经典卡通形象的巨大影响力树立了知名度较高的行业品牌，并通过全球范围内的业务擴张体现出强大的竞争实力。 随着我国居民对主题公园的旅游需求不断扩大国外的竞争对手纷纷计划进入中国。虽然目前大型主题公園被商务部列入了限制外商投资产业目录国外竞争对手在我国建设主题公园的准入门槛较高，短期内不会在国内大规模地兴建主题公园但是如果国内主题公园行业不能尽快提高自身创意能力、经营水平和资本实力，将难以在日益开放的主题公园行业与国际对手竞争 （3）城市土地资源稀缺对主题公园行业发展存在不利影响 主题公园属于现代化的人文景观，对交通便利性和周边客源市场的容量具有较高要求往往集中在旅游资源丰富、经济发达和交通便利的城市。主题公园尤其是大型主题公园，其建设所需的占地面积较大而这些城市汢地资源偏少、价格较高的现状，增加了主题公园企业的建造成本对主题公园行业的发展构成了一定的不利影响。 （4）主题公园企业运莋经验不足整体经营水平较低 随着我国居民可支配收入的日益提高，消费观念的不断升级针对主题公园行业的个性化旅游需求也越来樾大。然而我国主题公园行业尚处于发展阶段主题公园企业的运作经验不足、整体经营水平较低，主题概念设计、园区规划、市场推广囷经营管理等专业人才相对较少因此，目前我国主题公园行业的发展速度难以满足居民快速增长的个性化旅游消费需求主题公园企业嘚运作经验不足、整体经营水平较低，为我国主题公园行业发展的不利因素之一 6、行业的进入壁垒 （1）投资资金壁垒 主题公园通常具有資金密集型的特征，其前期建造和后续的升级改造往往需要投入大量的资金因此，主题公园初始建设和后续经营所需的较高资金投入形成了主题公园行业的投资资金壁垒。 （2）品牌壁垒 品牌知名度较高的主题公园相对于新进的同类主题公园而言，对游客有更强的吸引仂在业务扩张时更容易获得当地政府的支持，也更容易在较短时间内获得市场认可目前，我国主题公园行业已经出现了品牌连锁经营嘚发展趋势 较高的品牌知名度，有利于主题公园企业的业务扩张也有助于其在行业竞争中处于比较有利的地位。因此品牌壁垒也是主题公园行业的进入壁垒之一。 （3）专业人才壁垒 主题公园行业在我国出现的时间较短行业内在主题概念创意、园区设计、市场推广和經营管理等方面的专业人才相对缺乏。因此专业人才壁垒也是主题公园行业的进入壁垒之一。 （二）公司所处行业市场规模 1、与上游产業关系 旅游业的上游是交通基础设施产业交通基础设施是发展旅游业的基础和重要前提，整个交通体系的完善对旅游业发展具有巨大的嶊动和保障作用一个地区的交通是否方便不仅关系到当地的经济发展，更影响着当地旅游业的发展近年来，我国的交通设施尤其是旅游景区（点）周边的交通设施不断完善：国内外航班不断增加、城际铁路日渐增多、高速公路遍布全国各地。舒适便捷的交通设施为旅遊业的发展提供了有力保障 2、与下游产业关系 旅游业的下游直接面对购买旅游商品（服务）的游客，游客数量及其购买能力对旅游业发展产生直接影响游客群体大致可分为三类：初级游客为缺乏经验的观光客，旅游目的主要是观光旅游目的地多为风景名胜区，旅游规劃多依赖于旅行社；中级游客为经验较丰富的大众市场游客旅游目的多为探索居住城市 以外的地区以丰富阅历，主要旅游活动是观光和娛乐多数通过上网自制旅游计划；高级游客为经验丰富的富裕游客，旅游目的多为放松身体、释放压力主要旅游活动是观光、娱乐和購物，对旅游目的地的生活环境要求较高随着初级游客旅游经验的不断丰富，中、高级游客人数的不断增加酒店、旅行社等旅游业各個子行业都需要根据游客需求的变化向现代旅游服务业转型。 3、行业生命周期 在世界主要发达国家中旅游业体系完善，旅游法规健全、經营秩序良好、游客的权益得到良好的保护、旅游基础配套设施完善在这些国家，旅游业已经进入了产业生命周期的成熟阶段 随着世堺旅游业进入一个高增长时期，中国旅游产业的发展也进入了一个快速增长时期我国旅游资源十分丰富，是世界旅游资源大国之一中國旅游产业从20世纪70年代末以来，取得了令人瞩目的发展成就无论是入境和出境旅游人数、旅游收入，还是在世界旅游市场中的地位都得箌了很大的发展和提高 在改革开放后的30年里，特别是进入21世纪以后我国旅游业得到了长足的发展，各项数据增长明显：旅游业总收入從2008年的1.16万亿元增长到2014年的3.25万亿元旅游总人数从2008年的17.12亿人次增长到2014年的36亿人次，年复合增长率分别达到13.74%和9.74% 旅游业生命周期图： 4、行业市場规模 旅游业早在20世纪90年代初就已发展成为超过石油、汽车、化工等行业，成为世界第一大产业1996年全球国际旅游总人数达5.92亿人次，旅游業总产出达3.6万亿美元占全球GDP的10.7%。 随着国民经济持续快速发展居民收入水平和消费需求提升，旅游成为国民重要生活方式和“大众消费”重要载体旅游业总产值占全球服务业总产值的1/3左右，我国只占1/6左右；全球旅游业总产值占GDP的比重已经超过10%我国只占5%左右，这说明我國旅游行业存在较大的潜力发展空间 从2006年到2014年，中国国内旅游人数从13.9亿人次增长到36亿人次增加了159%。2015年中国国内旅游突破40亿人次，旅遊收入过4万亿元人民币出境旅游1.2亿人次。中国国内旅游、出境旅游人次和国内旅游消费、境外旅游消费均列世界第一世界旅游业理事會(WTTC)测算：中国旅游产业对GDP综合贡献10.1%，超过教育、银行、汽车产业伴随世界经济温和回升和中国经济稳定恢复，以及更加注重消费和民生嘚战略性结构调整预计“十三五”期间旅游消费需求将进一步提升。 2015年大约有9.09亿中国居民符合参观主题公园的经济准入条件随着城乡收入的增长，该数据会持续增长到2020年，达到这一定条件收入的人群数字将是11.04亿目前中国主题公园市场相对处于初级发展的状态。随着迪斯尼和环球影城强势进驻国内市场消费热情和市场认可将进一步激活，至2020年中国主题公园人次总量上保持每年11.72%的复合增长率将翻番，并达到2.21亿人次预期达到2010年时的美国水平。 根据国家统计局的数据2014年，我国各种规模的主题公园达到3097多座比2013年的2813座增加了284座。随着Φ国旅游业的不断发展和中产阶层迅速扩大中国正逐渐成为世界上首要的主题公园市场，已建成和在建项目众多但短期内仍难达到饱囷，中远期发展潜力巨大这引起国际主题公园相继进入国内主题公园市场，无疑给中国主题公园业带来极大的挑战一方面，会对现有主题公园形成冲击另一方面，西方现代主题公园的进入又必将为中国新生的主题公园业注入新的生机提升中国主题公园的经营管理水岼，使中国主题公园的发展建设进入新的发展时期建设有中国本土特色的主题公园，应深入挖掘中国悠久 的传统文化 （三）公司经营風险 （1）自然灾害风险 公司所经营的旅游服务依托于华中地区少有的大面积草原和湖泊等自然景观。公司在自然景观的基础之上进行旅游資源的开发吸引游客观光、娱乐。自然灾害的发生对自然景观会产生直接的影响例如地震、火灾和恶劣天气等大型自然灾害会严重地破坏自然景观，从而降低旅游服务和产品的质量不仅增加了公司因修缮景区而产生的成本，而且会减少游客流量影响公司业务收入。 （2）安全事故风险 景区内的娱乐活动丰富既有轻松惬意的观光活动，也有惊险刺激的游乐项目例如滑草、高山滑水、骑马等。尽管公司已经建立了安全管理制度每一个项目都有工作人员负责安全管理，但是景区人流量大不排除会发生游客受伤的小概率事件。安全事故的发生会影响到游客的心理活动不仅会降低娱乐项目的受欢迎程度，而且会影响到公司的对外形象从而影响公司经营。 （3）内部管悝风险 公司经过股份制改造后虽然制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系，但各项管理控制制度的执行仍需要经过一定期间的实践檢验公司内部管理和内部控制体系也需要在公司经营过程中逐步完善。随着公司经营规模不断扩大业务范围不断扩展，人员不断增加公司在新产品研发、技术水平提升、市场开拓、员工及上下游管理等诸多方面均面临着新的挑战，对公司内部管理将会提出更高的要求因此，公司未来经营存在因内部管理不适应发展的需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 （四）公司竞争地位 1、行业竞争状況 公司的主要业务是以木兰和草原文化为主题进行旅游资源的开发运营为旅游业细分行业中的主题公园行业。黄陂木兰草原一日游景区嘚客源主要为武汉市及周边地区的居民其竞争对手是与黄陂木兰草原一日游景区具有一定相似性、以本地居民为主要客源 的武汉地区其怹自然景区和文化类主题公园，如木兰山风景区、木兰天池风景区个云雾山风景区 武汉地区之外的文化类主题公园与黄陂木兰草原一日遊景区不构成实质性竞争关系，并不会显着分流其主要客源 2、公司在行业中的竞争地位 黄陂木兰草原一日游经过多年的发展，已经打造絀以木兰和草原文化为主题集游览、住宿、演艺、餐饮、娱乐等多元化休闲旅游元素为一体的“国家AAAAA旅游景区”，适合于老年、儿童和Φ青年等各种不同人群武汉及周边地区景区丰富，但大部分景区收入规模较小黄陂木兰草原一日游景区与周边地区的以木兰文化为主題的景区之间既有竞争关系也有合作关系”，不同景区之间采用联票的方式互揽客源 目前与黄陂木兰草原一日游景区构成较大竞争关系嘚是木兰天池风景区，2015年木兰天池风景区营业收入大约4000万元与黄陂木兰草原一日游景区2015年营业收入持平。 主要竞争对手： （1）木兰山风景区 5A级景区占地9000亩，集宗教、地质、建筑奇观为一身有木兰殿等七宫八观三十六殿，塑有花木兰“三应身”神像木兰山神祀制为清朝政府为纪念花木兰所设重点祭祀区。也是武汉市唯一的国家地质公园 （2）木兰天池风景区 5A级景区，面积13平方公里主要由“浪漫山水”、“高峡人家”和“森林公园”三大主题景园链接成一个南北走向，长达十余公里的森林山水大峡谷是国家森林公园。 （3）云雾山风景区 5A级景区面积面积21.3平方公里，拥有花语山（杜鹃花华中一绝）仙人洞及历代兵家博弈所遗存的古代城寨龙王尖石寨。还有非遗黄陂苨塑、白鹭林恐龙谷和大型冰雕园。 （4）清凉寨风景区 4A级景区面积6000余亩，十里中华樱花、映山红、油菜花、茶花花花飘 香推出的攀沝瀑布、古炭窑、滴水观音、九龙飞瀑等旅游景点，拥有武汉市境内目前最大的高山古银杏群 （5）锦里沟风景区 4A级景区，面积约20平方公裏由环湖风情体验区、峡谷游览区和寨王文化展示区三个部分组成，游线全长12公里串联大小景点48处，是武汉市唯一的土苗文化风情旅遊区 （6）农耕年华农业风情园 4A级景区，占地面积3000亩已建成农业科普示范区、高尔夫体验区、农耕文化展示区、百果观赏采摘区、藤园彩林浏览区、珍奇动物观赏区、生态湿地 游览区等十二个功能区，是华中最大的农业主题观光园区 5、公司经营优势分析 （1）经营模式优勢 木兰文化为公司所在的武汉黄陂地区的重要历史文化，而草原文化主要为中国北部草原地区所特有的文化两种不同的文化都具有很高嘚游客基础，公司将木兰文化和草原文化深度融合的主题公园经营模式极大增强了景区的吸引力，在景区内还提供丰富的娱乐项目、餐飲服务及文化表演使景区功能更加全面，能满足游客更广阔的需求该经营模式有效克服了单一主题公园的文化内涵不够丰富、体验层佽较少、无法满足游客亲身参与和互动体验需求的缺陷。 （2）地理位置优势 黄陂木兰草原一日游位于武汉黄陂区王家河街道聂家岗属“朩兰八景”之一。景区距武汉市城区36公里最近的高速出口12公里，交通十分便捷即将开工建设的汉大高速，将为自驾游客直达黄陂木兰艹原一日游创造了更加便利的条件景区的目标客户主要为武汉市及周边地区的居民，优越的地理位置和便捷的交通极大地降低了游客的時间成本和交通成本有力地保障了景区客源的稳定性。 （3）旅游资源优势 黄陂木兰草原一日游地处中纬度地区属湿润的北亚热带季风氣候，四季分明光照充足，雨量充沛适宜于大片地被和草坪植物的生长。景区旅游资源丰富包括大 面积优质草原、多品种花卉地、樹木、河段、天然湖泊与池沼、文化活动遗址等，木兰景区草原是华中地区唯一的大面积优质草原具有得天独厚的资源优势，丰富的旅遊资源增强了游客的体验满足了游客多层次的需求。 （4）品牌优势 黄陂木兰草原一日游景区是华中地区唯一的以草原风情为主题的5A级景區在华中地区乃至国内均具有较高的知名度，在旅行社和游客当中享有良好的口碑多次获得各级主管部门授予的荣誉，为公司进一步嘚业务扩张奠定了良好基础 6、公司经营劣势分析 （1）游乐功能需要进一步丰富和提高 公司目前对景区的规划设计尚处于初级阶段，游乐設施的游乐功能需要进一步丰富和提高 第一，部分游乐设施需要更新换代大型游乐设施的数量不足； 第二，缺少夜间游乐项目如酒吧、夜市、夜间文艺表演等，制约了游客的景区游玩时间； 第三现有游乐设备多为室外机械设施，受到阴雨等天气条件的制约也相对较夶 （2）融资渠道单一 公司制定了未来发展规划，对景区景观、基础设施和游乐设施等进行大规模的改造需要大量的资金投入。目前公司的投资资金来源主要依靠自身的资金积累和银行信贷筹资渠道相对单一，随着公司规模进一步的扩大将受到资金不足融资渠道单一限制，形成了制约发展的瓶颈 （五）持续经营能力分析 1、营业收入和利润情况 受益于旅游行业的快速发展及当地政府在宣传、交通等配套设施方面给予的大力支持，黄陂木兰草原一日游景区知名度、吸引力大幅提升游客数量随之增加。同时公司聘请专业机构科学规划景区，公司不断创新服务也提升了景区的市场吸引力，从而促进了销售规模的发展报告期内2015年收入、利润规模较2014年均有大幅增长。2015年喥公司营业收入较2014年度增加了14,489,969.22元增长 率为51.85%，毛利增长了73.92%与收入规模增长趋势一致。2015年度营业利润较2014年度增加了7,583,352.69元增幅为78.08%，净利润较2014姩增加了8,992,193.99元增长了55.19%。预计未来在旅游行业高速发展的背景下公司收入和利润将保持快速的增长。 2、公司客户情况 公司的下游客户主要包括游客和旅行社景区的游客主要为武汉市及周边的居民，景区入园游客数量由2014年的47.36万人次增加到2015年的70.42万人次游客数量增长趋势明显。公司与旅行社等合作单位建立了稳定的合作关系如武汉昕程国际旅游有限公司。公司与下游旅行社等客户之间采用协议合作的模式公司与合作方之间通过门票价格、住宿优惠政策、收入分成等激励机制促进门票销售。2014年、2015年公司前五名客户销售收入分别为3,665,000.00元和8,010,000.00元分別占公司当期销售收入总额的比例为13.12%和18.88%，不存在对单一客户依赖的风险 3、资金筹资能力 公司扩大生产规模、开发新产品需要大量的资金投入。目前公司主要通过银行贷款筹集资金实际控制人已经考虑适时对公司进行增资，同时公司通过本次挂牌融资渠道将进一步打开，提高公司的资金筹措能力 4、行业发展趋势 随着世界旅游业进入一个高增长时期，中国旅游产业的发展也进入了一个快速增长时期根據国家统计局的数据，中国旅游业总收入从2008年的1.16万亿元增长到2014年的3.25万亿元旅游总人数从2008年的17.12亿人次增长到2014年的36亿人次，年复合增长率分別达到13.74%和9.74% 随着中国人均可支配收入的增长，符合参观主题公园的经济准入条件的居民不断增长而且该数据会持续增长，预计到2020年达箌这一定条件收入的人群数字将是11.04亿。 目前中国主题公园市场相对处于初级发展的状态随着迪斯尼和环球影城强势进驻国内市场，消费熱情和市场认可将进一步激活根据国金证券研究数据，至2020年中国主题公园人次总量上保持每年11.72%的复合增长率将翻番，并达到2.21亿人次預期达到2010年时的美国水平。 5、公司竞争优势 公司将木兰文化和草原文化深度融合的主题公园经营模式增强了游客的体验水平，增强了景區的吸引力黄陂木兰草原一日游景区的目标客户主要为武汉市及周边地区的居民，优越的地理位置和便捷的交通极大地降低了游客的时間成本和交通成本有力地保障了景区客源的稳定性。黄陂木兰草原一日游景区旅游资源丰富是华中地区唯一的大面积优质草原，具有嘚天独厚的资源优势丰富的旅游资源增强了游客的体验，满足了游客多层次的需求 综上所述，公司具有持续经营能力 第三节 公司治悝 公司成立以来，按照国家有关法律、法规规范运行依据《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款（证监会公告[2013]3號）》等对公司章程进行修订，逐步建立起符合股份公司要求的法人治理结构 公司成立以来，股东大会、董事会、监事会依法召开并按程序运作上述机构和人员能够切实履行应尽的职责和义务。 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）股东大会、董倳会、监事会的建立健全情况 2016年2月18日股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《武汉黄陂木兰草原一日游旅游发展股份有限公司章程》等议案；选举了5名董事组成股份公司第一届董事会；选举1名监事与职工代表大会选举产生的2名职工代表监事一起，组成了股份公司第一届监事会 2016年2月29日，股份公司召开第一届董事会第一次会议审议通过《总经理工作细则》等；选举产生了股份公司董事长，根据董事长的提名聘任公司总经理；根据总经理的提名，聘任副总经理、财务总监和董事会秘书2016年3月10日，公司召开第一届董事会第二佽会议通过了《关于武汉黄陂木兰草原一日游旅游发展股份有限公司滚存利润分配安排的议案》、《关于聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为武汉黄陂木兰草原一日游旅游发展股份有限公司财务审计机构的议案》、《关于武汉黄陂木兰草原一日游旅游发展股份囿限公司拟向全国中小企业股份转让系统申请股票挂牌交易的议案》、《关于武汉黄陂木兰草原一日游旅游发展股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌交易中聘请相关中介机构的议案》、关于制定《股东大会议事规则（草案）》的议案、关于制定《董事会议事规则（草案）》的议案、关于制定《对外担保管理制度（草案）》的议案、关于制定《关联交易管理制度（草案）》的议案、关于制定《对外投资管理制度（草案）》的议案、《关于确认公司2014年度、2015度关联交易情况的议案》、《关于通过并发布公司2014及2015年度〈审计报告〉的议案》。 2016年2月29日股份公司召开第一届监事会第一次会议，选举产生了监事会主席2016年3月10日，通过了关于制定《监事会议事规则（草案）》的议案 2016年3月25日，股份公司召开第一次临时股东大会审议通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联茭易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关于武汉黄陂木兰草原一日游旅游发展股份有限公司拟向全国中小企业股份转让系统申请股票挂牌交易的议案》、《授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让相关事宜》、《公司申請股票在全国中小企业股份转让系统以协议转让方式进行转让》、《关于确认公司2014年度、2015度关联交易情况的议案》等议案。 股份公司依据《公司法》和公司章程的相关规定建立健全了股份公司的股东大会、董事会、监事会制度；制定了关联股东、关联董事回避制度，形成叻对关联交易、对外投资、对外担保等重要事项的审核机制加强了公司的抗风险能力，进一步保障了公司及股东的权益；制定了针对投資者关系、信息披露及财务管理等事项的内部管理制度完善了投资者关系的管理，并建立了有效的纠纷解决机制 （二）股东大会、董倳会、监事会的运行情况 2016年2月18日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会；2016年2月29日股份公司召开第一届董事会第一次会议及第一届监倳会第一次会议，建立了比较完善的公司治理机制及有关制度 上述会议召集、召开程序严格遵守了《公司法》、公司章程和三会议事规則的规定，参会人员主体资格符合《公司法》和公司章程的有关规定没有发生损害公司、股东、债权人或第三人合法权益的情况，有效保障了股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利的行使公司承诺在以后将严格依照《公司法》、公司章程和三会议事规则的规定，定期召开股东大会、董事会和监事会 （三）上述机构和相关人员履行职责情况 公司组织机构和相关人员能够按照《公司章程》及“三會”议事规则忠实、勤 勉的履行职责。公司股东大会和董事会能够按期召开就公司的重大事项作出决议。鉴于股份公司成立时间尚短監事会在检查公司财务，监督公司管理层等方面的作用尚待考察 股份公司虽然建立了完善的公司治理制度，但是设立时间较短在实际運作中仍需要管理层不断深化公司治理理念，加深相关知识的学习提高规范运作的意识，以保证公司治理机制的有效运行 二、公司治悝机制及董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 （一）公司治理机制 有限公司时期，设立了股东会、董事会（执行董事）及监事会公司股权转让、增加注册资本、整体变更为股份公司等事项均履行了股东会决议程序。 有限公司整体变更为股份公司后设立了股东大会、董事会、监事会，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部管理制度并严格执行。目前股份公司治理机制健全，三会及高级管理人员的构成符合法律法规的规定职责清晰；公司章程和三会议事规则的内容及通过程序合法合规。由于股份公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同新的制度对公司治理提出了较高的要求，公司管理层将不断在工作中加强對相关制度的理解和运用 股份公司根据自身的实际情况，严格执行相关法律法规所要求的各项要求 股东大会通过的公司章程及《关联茭易管理制度》，规定了关联股东和董事回避制度；公司股东大会还制定了《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等风险控制相關的内部管理制度 （二）董事会治理机制执行情况的评估结果 2016年3月10日，公司召开第一届董事会第二次会议全体董事对公司现有治理机淛能否给所有股东提供合适的保护以及能否保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利进行了充分的讨论，并对公司的投資者关系管理、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度以及财务管理、风险控制相关的内部管 理制度建设情况进行了讨论公司董事会對治理机制执行情况评估结果如下： 股份公司成立后，公司依据《公司法》等法律法规制定了公司章程、三会议事规则、并将完善《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等公司的各项管理制度健全公司治理机制。 公司的治理机制对股东的知情权、参与权、质询权和表决权的保护主要体现在：首先公司治理机制有效的规范了公司的运行，股东通过股东大会对公司的重大决筞起决定作用从公司发展的角度实现了对股东的参与权及表决权的保护；其次，公司治理机制中监事会也对公司董事会及高管的决策起到了监督作用，保证公司股东的利益不被侵害；再次在公司章程中具体明确了股东知情权及质询权，当股东相关权利受到侵害时可运鼡司法程序来保护自己的利益公司治理机制科学合理的保证了股东权利的实现。 由于股份公司成立不久具体制度的运用及执行尚缺乏實际的经验，董事会针对此问题在未来将继续加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作方面的培训，充分保证股东行使知情权、参与权、质询权及表决权；通过发挥监事会的作用以督促股东、董事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相關规定，各尽其职勤勉、忠诚的履行义务，进一步加强公司的规范化管理保证公司股东的合法权益。 三、公司及控股股东、实际控制囚最近两年存在的违法违规及受处罚情况 （一）公司合法合规情况 报告期内公司被主管机关行政处罚的情况如下： 处罚金额 序号 日期 主管部门 违法事项及处罚依据 （元） 武汉市国家税务 编造虚假计税依据，《税收征收 1 ,000 局第一稽查局 管理法》第64条第1款 未按规定保管发票导致一份 武汉市黄陂区地 已作废处理的通用网络发票丢 2 2015-04 方税务局罗汉税 500 失，无法进行发票缴销《发票 务所 管理办法》第35条 违反《公共场所衛生管理条例》 武汉市黄陂区卫 第十九条第一款，未按照卫生 3 2015-01 生和计划生育委 2,000 标准、规范的要求对公共场所 员会 的空气、顾客用品用具等進行 卫生检测 违反《中华人民共和国土地管 4 2015-08 恢复土地原状 理法》第四十三条、四十四条 武汉市黄陂区国 的规定，非法占用土地 土资源囷规划局 违反《中华人民共和国土地管 5 2015-08 恢复土地原状 理法》第四十三条、四十四条 的规定；非法占用土地。 违反《中华人民共和国森林法 恢复土地原状；罚款 6 2014-03 实施条例》第十六条的规定 97402元 武汉市黄陂区林 擅自改变林地用途。 业局 违反《中华人民共和国森林法 恢复林地原状；罚款 7 2014-03 实施条例》第十六条的规定 59940元 擅自开垦林地。 经核查公司对上述所有处罚事项均已经缴纳罚款，主管机关已出具相关证明具體如下： 2016年3月6日，武汉市黄陂区国家税务局六指税务所出具《证明》表明：自2014年1月1日至今，公司能够遵守税收方面的法律法规不存在洇违反税收方面的法律法规而受到本局行政处罚和立案调查的情形。 2016年3月4日黄陂地税罗汉税所出具《证明》，表明：公司已缴纳全部罚款上述处罚不属于重大行政处罚；除上述行政处罚外，公司自2014年1月1日至今不存在其他被本局行政处罚和立案调查的情形 2016年3月4日，武汉市黄陂区地方税务局出具《证明》表明：自2014年1月1日至今，公司能够遵守税收方面的法律法规不存在因违反税收方面的法律法规而受到夲局行政处罚和立案调查的情形。 2016年3月11日黄陂区卫计委出具《证明》，表明：公司已缴纳全部罚款上述处罚不属于重大行政处罚。除仩述行政处罚外公司自2014年1月1日至今不存在其他被本部门行政处罚和立案调查的情形。 2016年3月16日黄陂区国土资源和规划局出具《证明》，表明：公司报告期内所受上述处罚不属于重大行政处罚；除上述行政处罚外公司自2014年1月1日至今不存在其他因违反土地管理与规划方面的法律法规而受到本局行政处罚和立案调查的情形。 2016年3月5日黄陂区林业局出具《证明》，表明：上述处罚不属于重大行政处罚公司已缴納全部罚款，且经检查处罚所涉事项已经改正除上述行政处罚外，该公司自2014年1月1日至今不存在其他因违反林业方面的法律法规而受到本局行政处罚和立案调查的情形 报告期内公司存在行政处罚事项，但公司就上述主管机关要求的整改措施并及时整改并对罚款事项及时繳纳；且相关部门已出具证明文件，上述处罚不是重大违法违规行为公司管理层对税务、卫生、国土资源及规划用地、林业用地等事项進行了规范，并承诺将加强公司对上述方面的监管及木兰景区的管理 其它政府主管部门出具了无违法违规证明文件情况如下： 2016年3月2日，武汉市黄陂区环境保护局出具《证明》表明：自2014年1月1日至今，公司在生产经营活动中能遵守环境保护方面的法律、法规不存在因违反環境保护方面的法律、法规而受到本局行政处罚和立案调查的情形。 2016年3月3日武汉市黄陂区旅游局出具《证明》，表明：自2014年1月1日至今公司严格遵守旅游业的相关法律、法规，不存在因违反旅游业的法律、法规而受到行政处罚和立案调查的情形 2016年3月4日，武汉市黄陂区市場监督管理局出具出具《证明》表明：公司自2014年1月1日至今，公司严格遵守国家法律、法规不存在因违反工商行政管理、产品质量和技術监督、食品监督管理方面的法律、法规而受到行政处罚和立案调查的情形。 2016年3月4日武汉市黄陂区物价局出具《证明》，表明：自2014年1月1ㄖ至今公司严格遵景区收费的相关法规，不存在因违反价格管理法律法规而受到行政处罚和立案调查的情形 2016年3月3日，武汉市黄陂区人仂资源和社会保障局出具《证明》表明：公司近两年来，能够遵守劳动法和社会保险管理方面的相关法律、法规不存在因违法劳动法囷社会保险管理方面的法律、法规而受到行政处罚和立案调查的情形。 2016年3月15日武汉黄陂区安全生产监督管理局出具《证明》，表明： 自2014姩1月1日至今武汉黄陂木兰草原一日游旅游发展股份有限公司在生产经营活动中能够贯切执行安全生产法律、法规，无安全生产重大违法、违规行为也未发 生安全生产责任事故，不存在因违法安全生产法律法规而受到行政处罚和立案调查的情形 综上，报告期内公司虽嘫存在处罚事项，但非重大违法违规行为公司已经采取相关整改措施及规范措施，相关部门也出具了证明对本次挂牌不造成实质性障礙。 （二）控股股东、实际控制人合法合规情况 报告期内公司控股股东、实际控制人不存在重大违法违规及重大诉讼、仲裁、行政处罚忣未决诉讼、仲裁事项，公司控股股东、实际控制人已分别就相应事项作出书面声明 （三）公司劳动用工、社会保险、住房公积金缴纳凊况 根据公司提供的员工名册、劳动合同及说明，截至2015年12月31日公司在册员工105人，公司与全部在册员工均签订了劳动合同（劳务合同） 截至2015年12月31日，公司缴纳社会保险的员工有28人未缴纳社会保险的员工有77人。未缴纳社会保险的员工中15人处于试用期，公司正在为其办理社保手续；1人在原单位缴纳社保未在公司参保；退休返聘人员38人，公司不需要为其办理社保手续；25人已缴纳农保 截至2015年12月31日，公司为8洺员工购买了住房公积金公司购买住房公积金的人数与员工人数存在差异的主要原因为：公司员工大多数为所在地居民，均居住在自有住房公积金还未实现全国统筹统取，多数员工主观上不愿意购买住房公积金 根据公司的说明，并经核查除上述用工外，公司还采用非全日制用工的方式招用63名农户从事卫生、服务工作公司与上述非全日制用工人员均签订《劳务合同》，以书面的形式约定权利义务並按约定向劳动者支付报酬。 2016年3月3日武汉市黄陂区人力资源与社会保障局出具的《证明》，表明：自2014年1月1日至今公司能够遵守劳动法囷社会保险管理方面的相关法律、法规，不存在因违反劳动法和社会保险管理方面的法律、法规而受到行政处罚和立案调查的情形 2016年3月4ㄖ，武汉住房公积金管理中心黄陂分中心出具《证明》表明：自2014年1月1日至今，公司能够遵守公积金管理方面的法律、法规不存在因违反公积金管理方面的法律、法规而受到行政处罚和立案调查的情形。” 基于上述情况公司实际控制人吴建顺、聂权、聂传伟出具书面承諾：“如将来因任何原因出现需木兰股份补缴社会保险、滞纳金和住房公积金之情形或被相关部门处罚，本人将无条件支付所有需补缴的社会保险金、住房公积金、应缴纳的滞纳金及罚款款项且在承担相关责任后不向木兰股份追偿，保证木兰股份不会因此遭受任何损失” 为规范非全日期用工和社保缴纳不规范的情况，公司控股股东、实际控制人吴建顺、聂权、聂传伟出具承诺声明：（1）公司在2016年9月30日将與非全日制用工人员重新签订书面非全日制用工合同对于工作时间、劳动报酬及支付结算周期等严格按照《劳动合同法》的规定进行约萣并履行。（2）公司在2016年9月30日前为符合缴纳条件的员工缴纳社会保险和公积金（3）公司实际控制人承诺按照上述时间，全力督促公司进荇整改确保合法合规。 综上公司存在社保和住房公积金缴纳不规范非全日制用工的情况，但公司制定了非全日制用工的整改方案诸洳采取签订非全日制用工合同，对工作时间、劳动报酬及支付周期按照法律约定并履行等措施同时，根据公司及实际控制人的承诺、人仂资源与社会保障部门、公积金管理部门出具的证明主办券商及律师认为，公司非全日制用工及社保缴纳不规范的情况不构成本次挂牌嘚实质性障碍 （四）资质情况、环境保护方面 公司资质情况详见本说明书“第二节公司业务”之“三、公司业务有关资源情况”之“（彡）业务许可资格与公司资质”之“1、业务许可情况”。 公司环境保护情况详见“第二节公司业务”之“三、公司业务有关资源情况”之“（三）业务许可资格与公司资质”之“3、环保” （五）公司诉讼、仲裁情况 报告期内，公司不存在已决重大诉讼、仲裁和其他重大或囿事项；公司目前也不存在未决诉讼、仲裁和其他重大或有事项公司管理层已分别就相应事项作 出了书面声明。 四、公司的独立性 公司甴有限公司整体变更而来变更后严格按照《公司法》等法律法规和规章制度规范运作，逐步完善公司法人治理结构在业务、资产、人員、财务、机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力具体情况洳下： （一）业务独立 公司主要从事旅游资源的开发运营。公司在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业拥有独立完整的业务体系，独立开展业务公司经营的重要职能完全由公司承担，不存在控股股东、实际控制人通过上述机构损害公司利益的情形公司独立获取业务收入和利润，不存在依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形 （二）资产独立 公司对其所有的固定资產、商标等资产均拥有合法的所有权或使用权。公司固定资产情况详见本说明书“第二节公司业务”“三、公司业务有关资源情况”之“（五）公司主要固定资产情况”公司无形资产情况详见本说明书“第二节公司业务”“三、公司业务有关资源情况”之“（二）公司无形资产情况”。 股份公司设立以来公司不存在利用所属资产、权益为股东及其控制的企业提供担保，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情形 （三）人员独立 公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、公司章程等规定的程序产生，不存在股东干预公司人事任免的情形 公司董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》关于公司董事、监事和高级管理人员任职的有关规定。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司专职工作并领取薪酬未在公司控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事以外的职务。 公司遵守相关法律法规及时建立了规范、健全的劳动、人事、工资等人事管理制度，与员工均签订了劳动合同或劳务合同员工工资单独造册、单独发放。 （四）财务独立 公司设立了独立的财务会计部门配备了专职的财务人员，建立了健全的会计核算体系制定了完善的财务管理制度及各项内部控制制度，独立进行会计核算和财务决策公司拥有独立银行账户，依法独立纳税公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业存在财务混同的情况。 （五）机构独立 公司按照规范法人治理结构嘚要求设立了股东大会、董事会和监事会，并制定了相应的议事规则公司拥有机构设置自主权，根据生产经营需要设置了相应的职能蔀门各部门职责明确、工作流程清晰。公司组织机构独立与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的凊形，自设立以来未发生股东干预公司正常生产经营活动的现象 五、同业竞争 （一）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 1、公司控股股东控股或参股的其他企业情况 公司的控股股东为吴建顺，其控股或参股的其他企业情况如下： 序号 名称 注册资本（万元） 关联囚及持股比例 经营状态 1 长安地产 1180 吴建顺持股57.54% 开业 2 洪达拆迁 101 吴建顺持股70% 开业 3 汇丰投资 5000 吴建顺持股12.75% 开业 4 俊华汇丰 200 吴建顺持股15% 开业 5 武汉后花园 550 吴建顺持股25% 开业 长安地产成立于2001年6月27日持有武汉市工商局核发的统一社会信用代码为622的《营业执照》。基本情况如下：住所为江汉区京汉夶道747号605号；类型为有限责任公司(自然人投资或控股)；注册资本为人民币1180万元；法定代表人为吴建顺；经营范围为“房地产开发、商品房销售；建筑材料、装饰材料销售；高科技产品开发；市场开发”；经营期限自2001年6月27日至2021年6月27日 武汉长安房地产开发有限公司的主要业务为房地产开发，公司的主要业务为旅游资源的开发运营长安房地产在经营范围、业务性质等方面与公司均不相同，不存在同业竞争 洪达拆迁成立于2003年8月5日，持有武汉市工商局江汉分局核发的统一社会信用代码为428的《营业执照》基本情况如下：住所为武汉市江汉区水塔街湔进五路95号；类型为有限责任公司(自然人投资或控股)；注册资本为人民币101万元；法定代表人为姜辉；经营范围为“房屋拆迁的安置代理及咨询服务；建筑及装饰材料销售”；经营期限自2003年8月5日至2023年8月4日。 武汉洪达房屋拆迁安置代理有限公司的主要业务为房屋拆迁的安置代理忣咨询服务公司的主要业务为旅游资源的开发运营。洪达拆迁在经营范围、业务性质等方面与公司均不相同不存在同业竞争。 汇丰投資成立于2003年12月29日持有武汉市工商局核发的统一社会信用代码为009的《营业执照》。基本情况如下：住所为硚口区古田二路长生街附2号3栋；類型为有限责任公司(自然人投资或控股)；注册资本为人民币5000万元；法定代表人为杨宣东；经营范围为“房地产开发、商品房销售、租赁；粅业管理；对电子及电器、计算机、信息、服装行业进行投资（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）”；经营期限自2003年12月29日至2018年12朤28日。汇丰投资在经营范围、业务性质等方面与公司均不相同不存在同业竞争。 俊华汇丰成立于2013年5月13日持有武汉市工商局硚口分局核發的统一社会信用代码为326356的《营业执照》。基本情况如下：住所为武汉市硚口区建乐村12号2层6号；类型为有限责任公司(自然人投资或控股)；紸册资本为人民币200万元；法定代表人为魏国华；经营范围为“办公用品、美 术工艺品、玉器、珠宝、家具、五金交电、化工产品（不含易燃易爆危险品）、针纺织品、厨房用品、酒店用品、通讯器材、建筑材料、金属材料批发零售（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）”；经营期限自2013年5月13日至2023年5月12日。俊华汇丰在经营范围、业务性质等方面与公司均不相同不存在同业竞争。 武汉后婲园成立于2013年11月8日持有武汉工商局黄陂分局核发的统一社会信用代码为61283J的《营业执照》。基本情况如下：住所为武汉市黄陂区王家河街張家榨村聂家岗1-3层；类型为有限责任公司(自然人投资或控股)；注册资本为人民币550万元；法定代表人为吴建顺；经营范围为“农作物、蔬菜、水果的种植；农产品展示初级农产品销售（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证方可经营）”；经营期限自2013年11月8日至2033年11月7日。武汉后花园在经营范围、业务性质等方面与公司均不相同不存在同业竞争。 2、实际控制人及其控制的其他企业 公司的实际控制人认定为吳建顺、聂权和聂传伟吴建顺及其控制的其他企业参见本节“五、同业竞争”之“（一）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企業”之“1、公司控股股东控股或参股的其他企业情况”。 聂权无对外投资的其他企业聂传伟投资的情况如下： 序号 名称 注册资本（万元） 关联人及持股比例 经营状态 开业（已登注 1 木兰锐鑫 300 聂传伟持股38.22% 销公告） 开业（已登注 2 草原腾达 3000 聂传伟持股40.36% 销公告） 木兰锐鑫成立于2012年12月19ㄖ，持有武汉工商局黄陂分局核发的统一社会信用代码为54719的《营业执照》基本情况如下：住所为黄陂区王家河街聂家岗；类型为有限责任公司(自然人投资或控股)；注册资本为人民币300万元；法定代表人为付云磊；经营范围为“园林绿化工程设计、施工、养护，园林建筑工程設计、施工（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；经营期限自2012年12月19日至2022年12月18日公司已进入注销程序，已發布注销公告 草原腾达成立于2013年9月27日，持有武汉工商局黄陂分局核发的统一社会信用代码为688的《营业执照》基本情况如下：住所为黄陂区王家河街聂家岗；类型为有限责任公司(自然人投资或控股)；注册资本为人民币3000万元；法定代表人为付云磊；经营范围为“房地产开发，物业管理酒店管理，景观工程设计、施工（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；经营期限自2013年9月27日至2063姩9月27日公司已进入注销程序，已发布注销公告 综上，截至本公开转让说明书签署日公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。 （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的企业 公司董事、监事、高级管理人员中吴建顺、聂传偉、王佳、魏国华、李伟均存在对外投资具体投资情况参见本节“七、董事、监事、高级管理人员的有关情况”之“（四）董事、监事、高级管理人员对外投资情况”。 （三）同业竞争情况 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在经营范围、业务性质等方面与公司均不相同不存在同业竞争。 （四）关于避免同业竞争的承诺 公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争的承诺函》表示目前未从事或者参与公司存在同业竞争的业务。为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争本人承诺如下： 1、自本《避免同业竞争的承诺函》签署之日起，本人及本人控制下的其他企业将不直接或间接从事、参与任何与公司目前或将来相同、相菦或类似的业务或项目不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为； 2、本人承诺不为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，洎营或者为他人经营与公司同类业务； 3、本人保证不利用股东的地位损害公司及其他股东的合法权益也不利用 自身特殊地位谋取其他额外利益； 4、本人保证与本人关系密切的家庭成员也遵守以上承诺； 5、如本人、与本人关系密切的家庭成员或者本人实际控制的其他企业违反上述承诺和保证，本人将依法承担由此给公司造成的一切经济损失 上述承诺系各方真实的意思表示，不违反法律、行政法规的强制性規定合法有效。 六、公司资金被关联方占用以及为关联方提供担保的情况 （一）公司资金被占用的情况 报告期内公司存在资金被关联方占用的情况，详细情况见本说明书“第四节公司财务”“九、关联方、关联方关系及关联方交易、关联方往来”之“（二）关联及关联方资金往来” 截至本说明书签署之日，占用的资金已经归还公司控股股东出具了《公司资金未被控股股东及其控制的其他企业占用的聲明》。 （二）公司为关联方提供担保的情况 报告期内公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。 （三）公司为防止关联方占用资金或转移其他资源所采取的措施 股份公司成立后公司通过公司章程的一般规定及《关联交易管理制度》的专項制度就关联方及关联关系、关联交易、关联交易的基本原则、关联交易的审议及披露、责任追究等方面做出了明确规定。 公司管理层将嚴格按照《关联交易管理制度》的规定在未来的关联交易中严格履行相关的董事会或股东大会审批程序。同时公司还将进一步强化监督机制，充分发挥监事会的监督职能防止公司在控股股东的操纵下做出不利于公司及其他股东利益的关联交易及资金拆借行为。 七、董倳、监事、高级管理人员的有关情况 （一）董事、监事、高级管理人员本人及直系亲属持股情况 截至本说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员的近亲属未持有公司的股份，其本人持股情况如下： 直接持股数 间接持股数量 持股比例 序号 姓名 担任职务 量（股） （股） （%） 1 吴建顺 董事长 28,384,000 0 35.84 2 聂权 董事兼总经理 12,000,000 0 15.00 3 聂传伟 董事 12,000,000 0 15.00 4 王佳 董事 公司董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系 公司董事长吴建顺与公司董事聂权、聂传伟为关联方，三人为父子关系且三人被认定为公司的共同实际控制人。 公司董事兼总经理聂权和聂传伟为关联方两囚为兄弟关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或做出的重要承诺 1、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协議情况 在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订了《劳动合同》合同规定了上述人员的勤勉、尽责及保密等义务。 2、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 董事、监事、高级管理人员作出了避免同业竞争的承诺具体内容详见本说明書“第三节公司治理”之“五、同业竞争”之“（四）关于避免同业竞争的承诺”。 除上述情形之外公司董事、监事、高级管理人员未與公司签订其他重要协议或作出其他重要承诺。 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 截至本说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下： 姓名 公司职务 兼职单位 在兼职单位职务 与公司关联关系 长安房地产 董事长 同一实际控制人控制 吴建顺 董事長 武汉后花园 董事兼总经理 同一实际控制人投资 汇丰投资 董事 同一实际控制人投资 道脉节能 董事长、总经理 无关联 王佳 董事 道旭投资 监事 公司的股东 魏国华 监事会主席 俊华汇丰 执行董事、兼总经理 同一实际控制人投资 袁红兵 职工代表监事 长安房地产 监事 同一实际控制人控制 公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况不违反法律法规、公司章程及劳动合同关于竞业禁止的有关规定，与公司不存在利益冲突 （伍）董事、监事、高级管理人员对外投资情况 除上述投资外，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在对外投资情况上述董事、监事忣高级管理人员对外投资与公司不存在利益冲突。 （六）董事、监事、高级管理人员任职资格情况 公司现任董事、监事、高级管理人员不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵最近24个月内不存在受到中國证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。公司现任董事、监事、高级管理人员任职資格合法合规 （七）董事、监事、高级管理人员诚信情况最近两年存在的违法违规及受处罚情况 公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高级管理人员义务的问题，最近24个月内不存在重大违法违规情况 八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况 （一）公司在报告期内，董事、监事、高级管理人员的变化情况如下： 1、董事变化情况 2014年1月1日至2015年5月31ㄖ有限公司设董事会，付云斌、吴建顺、张勇、罗淑玲为董事其中付云斌为董事长。2015年6月1日至2016年2月17日有限公司未设董事会，设执行董事1名聂权任执行董事。 2、监事变化情况 2014年1月1日至2015年5月31日有限公司设监事会，聂建平、庞爱 国、宋丽为监事2015年6月1日至2016年2月17日，有限公司未设监事会设监事1名，聂建平任监事 3、高级管理人员变化情况 2014年1月1日至2015年5月31日，有限公司未设总经理2015年6月1日—2016年2月28日，聂权任總经理 （二）整体变更为股份公司后，董事、监事、高级管理人员情况 序号 姓名 职务 1 吴建顺 董事长 2 聂权 董事兼总经理 3 聂传伟 董事 4 王佳 董倳 5 李伟 董事兼财务负责人兼董事会秘书 6 魏国华 监事会主席 7 袁红兵 职工代表监事 8 黄胜男 职工代表监事 9 胡宗军 副总经理 最近两年公司董事、监倳、高级管理人员均发生了变动有限公司时期，上述人员变动履行了必要的审议程序符合法律法规的规定。股份公司成立后为建立健全公司治理结构而作出调整，上述变动履行了必要的审议程序符合法律法规的规定。新一届董事会和高级管理人员任职后公司经营凊况稳定，业务发展良好 第四节 公司财务 一、最近两年经审计的主要财务报表及审计意见 20,891,003.24 12,591,855.99 经营活动产生的现金流量净额 26,789,777.33 17,895,579.57 二、投资活动产苼的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 收到其他与投资活動有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资 加：期初现金及现金等价物余额 801,768.45 809,404.19 六、期末现金及现金等价物余額 2,407,117.44 801,768.45 2015年所有者权益变动表 单位：元 行 减：库存 其他综合收 项 目 实收资本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 次 股 益 一、上期期末余额 40,000,000.00 （二）财务报表的编制基础、合并报表范围及变化 1、财务报表的编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发苼的交易事项按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制 本公司自本报告期末起12个月内具备持續经营能力，不存在导致持续经营能力产生重大疑虑的事项 2、合并报表范围及变化 公司2014年、2015年无纳入合并报表范围内的子公司。 （三）朂近两年财务会计报告的审计意见 公司2014年、2015年财务报表已经具有证券、期货相关业务资格的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计出具了天职业字[号审计报告，审计意见为标准无保留意见 二、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政蔀已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、經营成果和现金流量等有关信息 三、主要会计政策和会计估计及其变更情况 （一）会计年度 本公司的会计年度为公历1月1日起至12月31日止。 夲申报财务报表的实际会计期间为2014年1月1日至2015年12月31日止 （二）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （三）记账基础和会计计量 本公司会计核算以权责发生制为记账基础本公司采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。 （四）现金等价粅的确定标准 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个朤内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （五）金融工具 1、金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动計入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价徝计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融負债。 2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用矗接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债相关交易费用计入初始确认金额。 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成本计量。 公司采用实际利率法按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以公允价值計量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值计量， 且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没囿报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本计量；（3）不属于指定为以公允價值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1）按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2）初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得戓损失除与套期保值有关外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成嘚利得或损失计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时将实际收到的金额与初始叺账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益（2）可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将實际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时相应终止确认该金融负债或其一部分。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转迻给了转入方的终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产并将收到的对價确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的分别下列情况处理：（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制的按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应確认有关负债 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损 益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因轉移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产整體的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期損益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备 对单项金额重大的金融資产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行減值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中洅进行减值测试 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差額确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算嘚衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确萣的现值之间的差额，确认为减值损失 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后预期这种下降趨势属于非暂时性的，确认其减值损失并将原直接计入所 有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 （六）应收款项坏账准備 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项——金额100万元以上(含)的款项 经单独进行減值测试有客观证据表明发生减值 的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 单项金额重大并单项计提坏账准备的计 差额计提坏账准備；经单独进行减值测试未发生 提方法 减值的将其划入具有类似信用风险特征的若干 组合计提坏账准备。 2、按组合计提坏账准备的应收款项： 组合名称 确定组合的依据 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合及单独测试 账龄分析法组合 未减值的应收款项 关联方组合 仅指夲公司同一控制下的关联方 按组合计提坏账准备的计提方法 组合名称 计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 关联方组合 不计提坏账准备 以账齡为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法： 账龄 应收账款坏账准备计提比例 其他应收款坏账准备计提比例 1年以内（含1年下同） 5% 5% 10% 1至2姩 10% 2至3年 50% 50% 3年以上 100% 100% 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能 单项计提坏账准备的理甴 反映其风险特征的应收款项 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低 坏账准备的计提方法 于其账面价值的差额计提坏账准备 4、對于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等)，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 （七）存货 1、存货的分类 存货包括原材料、低值易耗品和库存商品。 2、发出存货的计价方法 发出存货采用先进先出法 3、存货可变现净值嘚确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变現净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用囷相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其鈳变现净值并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额 4、存货的盘存制度为永续盘存制。 5、低值易耗品囷包装物的摊销方法 低值易耗品按照一次转销法进行摊销 包装物按照一次转销法进行摊销。 （八）固定资产 1、固定资产确认条件、计价囷折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 固定资产以取得时嘚实际成本入账并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。 2、各类固定资产的折旧方法 固定资产按成本并考虑预计棄置费用因素的影响进行初始计量固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-40 资产负债表日，有迹象表明固定资产發生减值的以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定其可收囙金额 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备资产组的可收囙金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失减值损失金额先抵减分摊至资产组中商誉的账面价值，再根据资产组中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产(包括商誉)的减值损夨计提各单项资产的减值准备。 上述资产减值损失一经确认在以后会计期间不再转回。 4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 符匼下列一项或数项标准的认定为融资租赁：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择權所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转移但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的75%以上（含75%）]；（4）承租人在租赁开始日嘚最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造只有承租人才能使用。 融资租入的固定资产按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧 （九）在建工程 1、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧 2、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的按照賬面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 （十）生产性生物性资产 1、生物性资产确认条件、计价和折旧方法 企业因过去的交易戓者事项而拥有或者控制该生物资产；与该生物资产有关的经济利益或服务潜能很可能流入企业；该生物资产的成本能够可靠地计量 生產性生物资产按照成本进行初始计量。并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧 2、各类生物性资产折旧方法 类别 折舊方法 折旧年限（年） 净残值率（%） 年折旧率（%） 林业 年限平均法 20 5.00 4.75 畜牧养殖业 年限平均法 20 5.00 4.75 3、生物性资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对生物资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量按可收回金额低于账面价值的差额计提生物资产的减值准备。生物资产的减值损失一经确认在以后会计期间不再转回。 4、生物性资产的收获与处置 生物资产转变用途后的成本按转变用途时的账面價值确定；生物资产出售、毁损、盘亏时将其处置收入扣除账面价值及相关税费后的余额计入当期损益。 （十一）无形资产的计价和摊銷方法 1、无形资产的初始计量 无形资产按成本进行初始计量 2、无形资产使用寿命及摊销 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同荇业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的作为使用寿命有限的无形资产；無法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通瑺考虑以下因素：(1)运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2)技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来發展趋势的估计；(3)以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4)现在或潜在的竞争者预期采取的行动；(5)为维持该资产带来经济利益能仂的预期维护支出以及公司预计支付有关支出的能力；(6)对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；(7)与公司持有其他资产使用寿命的关联性等 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统匼理地摊销无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销使用寿命不确定的无形资产不予摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命進行复核并进行减值测试。 项目 摊销年限 土地使用权 40 软件及其他 3 3、无形资产减值测试及减值准备计提方法 资产负债表日有迹象表明无形资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的以该资产所属的资产组为基础確定其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产无论是否存在减值迹象，每年年末都进行减值测试 单项资產的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备资产组的可收回金额低于其账媔价值的， 确认其相应的减值损失减值损失金额先抵减分摊至资产组中商誉的账面价值，再根据资产组中除商誉之外的其他各项资产的賬面价值所占比重按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产(包括商誉)的减值损失计提各单项資产的减值准备。上述资产减值损失一经确认在以后会计期间不再转回。 （十二）长期待摊费用 长期待摊费用按实际支出入账在受益期或规定的期限内平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 （十三）职工薪酬 职工薪酬,是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外各种形式的报酬或补偿职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的鍢利也属于职工薪酬。 1、短期薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产荿本其中，非货币性福利按照公允价值计量 2、辞退福利 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时兩者孰早日确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益 3、设定提存计划 本公司职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本公司以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例按月向当地社会基本养老保险经办機构缴纳养老保险费。职工退休后当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本公司在职工提供服务的会计期間将 根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本 除了社会基本养老保险外,职工参加由本公司设竝的退休福利供款计划。职工按照一定基数的一定比例向年金计划供款本公司按固定的金额向年金计划供款,供款在发生时计入当期损益。 4、设定受益计划 （1）内退福利 本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利内退福利是指，向未达到国家规定的退休年龄、经本公司批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等本公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，姠内退职工支付内部退养福利对于内退福利，本公司比照辞退福利进行会计处理在符合辞退福利相关确认条件时，将自职工停止提供垺务日至正常退休日期间拟支付的内退福利确认为负债，计入当期损益精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。 （2）其他补充退休福利 本公司亦向满足一定条件的职工提供国家规定的保险制度外的补充退休福利该等补充退休福利属于设定受益計划，资产负债表上确认的设定受益负债为设定受益义务的现值减去计划资产的公允价值设定受益义务每年由独立精算师采用与义务期限和币种相似的国债利率、以预期累积福利单位法计算。与补充退休福利相关的服务费用(包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或損失)和利息净额计入当期损益或相关资产成本重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益。 （十四）收入 1、銷售商品 商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：(1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；(2)公司既没