武汉力诺太阳能集团股份有限公司_焦点透视_新浪财经_新浪网
武汉力诺太阳能集团股份有限公司
　　交易对方1：力诺集团股份有限公司
　　住所：山东省济南市历城区经十东路30099号
　　通讯地址：山东省济南市历城区经十东路30099号
　　交易对方2：山东力诺新材料有限公司
　　住所：山东省商河县石化路10号
　　通讯地址：山东省商河县石化路10号
　　签署日期：二零一零年九月
　　公司声明
　　本重大资产置换暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产置换的简要情况，并不包括重大资产置换暨关联交易报告书全文的各部分内容。重大资产置换暨关联交易报告书同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：
　　武汉能集团股份有限公司
　　联系地址：武汉市建设大道568号国贸大厦1座16楼
　　电话：027－
　　传真：027－
　　联系人：李明春
　　本公司及董事会全体成员保证重大资产置换暨关联交易报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告的真实、准确、完整。
　　中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
　　本次重大资产置换暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
　　在本报告书中，除非文义另有载明，以下简称具有如下含义：
　　重大事项提示
　　一、 因公司2008年、2009年连续亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的有关规定，自日起，公司股票被实行退市风险警示特别处理，股票简称变更为“＊ＳＴ力阳”。
　　二、 公司目前主营业务为高硼硅玻璃管的生产销售，同时参股涂料业务。公司现有高硼硅玻璃管业务与实际控制人及其控制的关联方合计持有100％股权的山东力诺光热科技有限公司存在产品相同和销售区域重叠情形，存在同业竞争。
　　日，公司收到中国证监会湖北监管局的《限期整改通知书》，要求公司就存在的同业竞争问题进行整改。公司承诺将按照相关法律、法规解决同业竞争问题。如本次重组能够获得相关审批程序并实施完毕，上述同业竞争情形将得以消除。
　　三、 为解决公司与实际控制人及其控制的关联方之间的同业竞争、突出公司主营业务，公司拟以持有的双虎汽涂53．4979％股权、双虎建涂33％股权、化学集团12．84％股及部分房屋、构筑物（Ａ类置出资产）同力诺集团持有的力诺光热80％股权（Ａ类置入资产）相置换；公司拟以持有的部分存货和应收账款（Ｂ类置出资产）与力诺新材料持有的力诺光热20％股权（Ｂ类置入资产）相置换。
　　四、 本次重大资产置换暨关联交易预案已经本公司于日召开的第六届董事会第六次会议审议通过。
　　本次重大资产置换暨关联交易报告书（草案）已经本公司于日召开的第六届董事会第十次会议审议通过。
　　五、 本次交易以日为审计、评估基准日，以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为定价依据。
　　根据国友大正出具的资产评估报告，Ａ类拟置出资产账面值为11，000．68万元，评估值为12，879．60万元，评估增值1，879．53万元，增值率为17．08％。
　　根据众联评估出具的评估报告，Ｂ类拟置出资产的账面值为3，886．33万元、评估值为3，936．23万元，评估增值49．9万元，增值率为1．28％。
　　根据众联评估出具的资产评估报告，拟置入资产力诺光热账面值为15，131．41万元，评估值为19，040．74万元，评估增值3，909．33万元，增值率为25．84％。
　　Ａ类拟置入资产和Ａ类拟置出资产交易价格的差额2，352．99万元由力诺太阳以现金向力诺集团补足。Ｂ类拟置入资产和Ｂ类拟置出资产交易价格的差额128．08万元由力诺新材料以现金向力诺太阳补足。
　　六、 本次交易拟置入资产为力诺光热100％股权，力诺光热截至日的账面资产总额为30，056．90万元，占上市公司2009年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为51．99％。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款之规定，本次交易构成重大资产重组。
　　七、 拟置入资产和拟置出资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
　　Ａ类置入资产自评估基准日至交割日期间的损益由力诺集团自行承担或享有，交割日之后，Ａ类置入资产所发生的任何损益由力诺太阳承担和享有；Ｂ类置入资产自评估基准日至交割日期间的损益由力诺新材料自行承担或享有，交割日之后，Ｂ类置入资产所发生的任何损益由力诺太阳承担和享有。
　　Ａ类置出资产自评估基准日至交割日期间的损益由力诺太阳自行承担和享有，交割日之后，Ａ类置出资产所发生的任何损益由力诺集团承担和享有；Ｂ类置出资产自评估基准日至交割日期间的损益仍由力诺太阳自行承担和享有，交割日之后，Ｂ类置出资产所发生的任何损益由力诺新材料承担和享有。
　　八、 本次交易完成后，力诺光热成为力诺太阳全资子公司。力诺光热主要从事高硼硅玻管的生产，其生产所需的石英砂主要从力诺集团的全资子公司安徽三力矿业有限公司购进，生产的高硼硅玻管一部分销售给力诺新材料。力诺光热进入上市公司后，由于上下游产业链关系，该情况还将持续。
　　九、 本次重大资产置换属于关联交易，关联董事在审议本次重大资产置换有关的关联交易议案时已回避表决，本次重大资产置换暨关联交易的有关议案需经参加股东大会表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　十、 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，本次交易的实施尚需：公司股东大会批准本次交易；本次交易依法获得中国证监会核准。本次交易能否获得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
　　本公司提请投资者注意以上重大事项，并仔细阅读本报告书有关章节。
　　第一节 交易概述
　　一、 本次交易的背景
　　公司目前以高硼硅玻管的生产销售为主营业务，参股涂料业务。公司现有高硼硅玻管业务与控股股东力诺集团及其关联方力诺新材料合计持股100％的力诺光热存在同业竞争情形，不利于公司业务的进一步发展。另外，根据公司的发展规划，公司将致力于太阳能光热产业的发展，退出涂料业务。
　　日公司收到中国证监会湖北监管局的《限期整改通知书》，要求公司就存在的同业竞争问题进行整改。公司承诺将按照相关法律、法规解决同业竞争问题。
　　二、 本次交易的目的
　　本次交易以解决公司与控股股东力诺集团及其控制的关联方之间的同业竞争、突出主营业务为目的。
　　1、消除公司与控股股东力诺集团及其控制的关联方之间的同业竞争。
　　本次交易前，上市公司与控股股东力诺集团及其关联方力诺新材料合计持股100％的力诺光热之间存在同业竞争。本次交易完成后，力诺光热成为本公司的全资子公司，公司与控股股东力诺集团及其关联方力诺新材料之间的同业竞争问题将得到解决。
　　2、突出公司主营业务。
　　本次交易前，公司持有双虎汽涂53．4979％ 股权、双虎建涂33％股权、化学集团12．84％股权，上述公司的主营业务为涂料的生产与销售。根据公司发展战略，公司将致力于太阳能产业的发展，不再经营其他业务。通过本次交易，力诺太阳现有涂料业务相关资产置出上市公司。本次交易完成后，公司生产能力进一步提高，可持续发展能力得到增强。
　　三、 本次交易的概要方案
　　（一）本次交易方案概述
　　根据本公司与力诺新材料、力诺集团签署的《资产置换协议书》，本次交易总体方案如下：
　　（二）交易对方及与公司之间的控制关系
　　本次重大资产置换交易对方为公司控股股东力诺集团及力诺新材料。力诺集团、力诺新材料与公司的控制关系如下：
　　（三）交易标的及定价
　　以日为评估基准日，国友大正对Ａ类置出资产进行了评估并出具国友大正评报字（2010）第206号《资产评估报告书》。众联评估对拟置入的力诺光热进行了评估并出具鄂众联报字（号《资产评估报告书》。上述评估报告均使用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的价值参考。众联评估对Ｂ类置出资产进行了评估并出具了鄂众联报字（号《资产评估报告书》，评估方法为资产基础法。本次交易均以评估值作为标的资产的交易价格。
　　根据评估报告，标的资产的评估及作价情况如下：
　　单位：万元
　　注：置入、置出资产差额指置入资产价值减置出资产价值的差额
　　四、本次交易的决策过程
　　（一）本次重大资产置换协议签订
　　日，本次交易对方力诺集团、力诺新材料与力诺太阳签署《资产置换协议书》，力诺集团拟以持有的力诺光热80％股权置换本公司Ａ类置出资产，力诺新材料拟以持有的力诺光热20％股权置换本公司Ｂ类置出资产。
　　（二）交易对方关于本次重大资产置换的批准程序
　　日，力诺集团召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司与武汉力诺太阳能集团股份有限公司进行资产置换的议案》等本次重组相关议案。
　　日，力诺新材料召开2010年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司与武汉力诺太阳能集团股份有限公司进行资产置换的议案》等本次重组相关议案。
　　（三）力诺太阳本次重大资产置换有关的批准程序
　　日，力诺太阳召开第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《公司重大资产置换方案》及《公司重大资产置换暨关联交易预案》等相关议案。
　　日，力诺太阳召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于对〈公司重大资产置换方案〉进行补充修正的议案》及本次重大资产置换相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告等相关议案。
　　五、本次交易属于关联交易
　　本次交易对方为力诺新材料及力诺集团，力诺新材料持有公司12．86％股份，为公司第一大股东，力诺集团直接、间接持有公司15．27％股份，为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
　　六、本次交易构成上市公司重大资产重组
　　本次交易拟置入资产为力诺光热100％股权，力诺光热截至日的账面资产总额为30，056．90万元，占上市公司2009年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为51．99％。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款之规定，本次交易构成重大资产重组。
　　七、本次交易尚需履行的程序
　　本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
　　（一）公司股东大会审议通过本次重大资产置换的方案；
　　（二）中国证监会对本次重大资产置换行为的核准。
　　八、公司董事会和股东大会表决情况
　　（一）公司第六届董事会第六次会议审议情况
　　2010 年3月30日，公司《资产置换暨关联交易预案》、《资产置换协议书》等本次重大资产置换相关方案获得公司第六届董事会第六次会议审议通过。本次应到董事7人，实到董事7人，独立董事就本次重组涉及的重大关联交易发表了独立意见。本次董事会的表决情况如下：
　　（二）公司第六届董事会第十次会议审议情况
　　日，力诺太阳召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于对〈公司重大资产置换方案〉进行补充修正的议案》及本次重大资产置换相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告等相关议案，表决情况如下：
　　第二节 上市公司基本情况
　　一、公司概况
　　二、公司设立及历次股本变动情况
　　（一）公司设立及发行上市情况
　　1992年5月经武汉市体改委（武体改（1992）12号）和中国人民银行武汉分行（武银办（1992）13号）批准，以原双虎涂料公司作为主要发起人，与原武汉市信托投资有限公司和湖北省信托投资公司三家共同发起，采用定向募集方式改制为武汉双虎涂料股份有限（集团）公司，总股本5，332．26万股。
　　经中国证监会证监发审（1996）1号文批准，公司于日通过上海证券交易系统以上网定价方式，首次向社会公众公开发行1，800万人民币普通股，并于2月5日在上海证券交易所挂牌上市，公司总股本增至7，132．26万股。
　　上市后公司股本结构如下：
　　（二）历次股本变动情况
　　力诺太阳自1992年设立以来历次股本变动情况如下：
　　1996年12月，海南赛格实业公司协议受让武汉国有资产经营公司所持本公司国家股2，613万股，占公司总股本36．64％，成为公司第一大股东。
　　1998年7月，经公司1997年度股东大会审议通过，以当时公司总股本为基数，按10：3的比例以资本公积金向全体股东转增股本，公司总股本由此增至9，271．938万股。
　　1998年12月，陕西东隆集团有限责任公司和陕西东胜绿色食品科技公司以协议方式分别受让海南赛格实业公司所持有的公司法人股2，038．14万股（占公司总股本的21．98％）、1，358．76万股（占总股本的14．66％）。股份转让后，陕西东隆集团有限责任公司成为公司第一大股东。海南赛格实业公司不再持有公司股份。
　　1999年元月15日，公司1，222万股内部职工股上市流通。该内部职工股是公司于1992年定向募集股票时发行的940万股，1998年7月公司实施10：3公积金转增股本后，增至1，222万股。
　　1999年11月，经公司1999年第二次临时股东大会审议通过，以当时公司总股本为基数，按10：4的比例以资本公积金向全体股东转增股本。公司总股本增至12，980．71万股，其中法人股7，993．91万股，流通股为4，986．8万股。
　　2001年7月，陕西东胜绿色食品科技有限公司将持有的公司股份分别转让给力诺集团1，024．296万股、武汉凯博公司438．984万股、湖北华亿实业有限责任公司438．984万股；2001年10月，陕西东隆集团有限责任公司将持有的2，853．396万股转让给力诺新材料。本次股份转让后，力诺集团与控制子公司力诺新材料合计持股3，877．68万股 （占总股本的29．87％），成为公司第一大股东。
　　2001年11月，公司与力诺集团的关联企业濮阳力诺玻璃制造有限公司实施重大资产置换，置换总额占公司总资产金额的70％以上。公司的主业由涂料生产变更为太阳能光热转换材料―高硼硅玻管及其系列产品的生产，资产结构和产业结构发生了根本转变，同年11月19日公司更名为武汉力诺工业股份有限公司。
　　2005年，公司更名为武汉力诺太阳能集团股份有限公司。
　　2006年，根据公司第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，经上海证券交易所上证上字（号文件批准，公司实施股权分置改革方案：以日流通股股本为基数，按每10股转增4．8股的比例，以资本公积金向全体流通股股东转增股本。股权分置改革完成后，公司总股本增至15，374．3772万股。
　　日，公司5，623．7382万限售股上市流通。
　　日，公司1，024．3万限售股上市流通。
　　日，公司1，345．88万股限售股上市流通，此部分限售流通股上市流通后，公司普通股Ａ股股票已实现全流通。
　　日至12月2日，力诺集团及力诺新材料通过上海证券交易所交易系统累计减持公司无限售流通股1，529．35万股，占公司总股份的9．95％。减持后，力诺新材料持有公司1，977．40万股，占公司总股份的12．86％，仍为公司第一大股东；力诺集团持有公司370．95股，占公司总股份的2．41％。力诺集团控股力诺新材料，因此力诺集团直接和间接持有公司股份2，348．34万股，占本公司总股份的15．27％，仍为公司法人实际控制人。
　　截至本报告书签署日，力诺新材料和力诺集团持有本公司股份数量没有发生变化。
　　三、公司组织结构图
　　本次资产置换完成前
　　本次资产置换完成后
　　四、公司主营业务发展情况
　　公司是国内最大的太阳能高硼硅玻管专业供应商，管理总部位于武汉，生产基地分布于河南濮阳和山东莘县、江苏淮安、浙江海宁。公司现有各类特种玻璃窑炉共18座，生产线40条，高硼硅玻璃材料年生产能力16万吨。
　　2007年至2009年，公司主导产品高硼硅玻管价格呈下降趋势，与此同时，能源、原材料等供应价格持续上涨，导致公司盈利能力逐年下降，2008年和2009年出现亏损。2009年度，公司实现营业收入59，461．15万元，实现净利润－11，436．26 万元，其中归属于上市公司股东的净利润－12，121．40 万元。
　　随着国家节能减排政策的进一步深入，各地强制安装太阳能热水器政策的陆续出台，太阳能热水器将成为低碳行业的代表性产品。公司生产的高硼硅玻璃管作为太阳能热水器集热管的基础部件，拥有良好发展前景。通过本次重大资产置换，置出涂料业务公司股权及其他资产，同时置入力诺光热100％股权，即可以消除同业竞争，还能够实现产业规模的提升。
　　五、公司近三年重大资产重组情况
　　公司于2008 年9 月4 日召开2008 年第一次临时股东大会，审议通过了《公司向特定对象非公开发行股票方案》的议案，有效期一年。
　　2008 年9 月7 日公司向中国证监会上报《发行股份购买资产申报材料》，并于2008年10 月8 日收到《行政许可项目审查反馈意见通知书》。由于联系不到公司实际控制人，公司不能提报回复《行政许可项目审查反馈意见通知书》的书面报告，致使重组工作不能在有效期内完成。
　　日，公司董事会发布公告，鉴于公司2008 年第一次临时股东大会决议的有效期限已经届满，因此此次重大资产重组事项自行终止。
　　六、公司最近三年主要财务数据
　　（一）最近三年合并报表主要财务数据
　　合并资产负债表主要财务数据
　　单位：元
　　合并利润表主要财务数据
　　单位：元
　　合并现金流量表主要财务数据
　　单位：元
　　（二）主要财务指标
　　七、公司控股股东及实际控制人
　　截至本报告书签署日，力诺新材料直接持有公司19，773，960股，占公司总股本的12．86％，是公司的第一大股东；力诺集团直接持有公司3，709，470股，占公司总股本的2．41％。力诺集团直接和间接持有公司股份23，483，430股，占本公司总股份的15．27％，是公司控股股东。高元坤持有力诺集团55％股权，为本公司实际控制人。股权结构如下图：
　　（一）控股股东概况
　　公司控股股东力诺集团概况介绍见本报告书“第三节交易对方情况”。
　　（二）实际控制人概况
　　八、公司最新股权结构及前十大股东情况
　　截至日，公司总股份为153，743，770股，无限售条件的流通股为153，743，770股，前十B49版：信息披露
&&&经上海证券报社授权，中国证券网独家全权代理《上海证券报》信息登载业务。本页内容未经书面授权许可，不得转载、复制或在非中国证券网所属服务器建立镜像。欲咨询授权事宜请与中国证券网联系 (400-820-0277) 。
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武汉力诺太阳能集团股份有限公司董事会六届七次会议决议公告
&&&&&&来源：&&&&&&
&&证券代码：600885 证券简称：力诺太阳
号：临&&武汉力诺太阳能集团股份有限公司&&董事会六届七次会议决议公告&&本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。&&武汉力诺太阳能集团股份有限公司于日以书面和电邮形式发出了召开董事会六届七次会议的通知，并于日在济南市召开了本次会议。公司现有董事7人，出席会议的董事7人。关联董事申英明先生、张忠山先生、申文明先生对关联交易议案回避表决。会议由公司董事长申英明先生召集和主持，公司监事和高级管理人员列席会议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。&&会议审议并通过如下决议：&&一、审议通过2009年年度报告及其摘要&&具体内容敬请登陆上海证券交易所网站.cn查阅。&&表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票&&二、审议通过2009年董事会工作报告&&表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票&&三、审议通过2009年财务决算报告&&表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票&&四、审议通过2009年利润分配预案：&&根据武汉众环会计师事务所众环审字(号审计报告，公司2009年度实现营业收入59,461.15万元，净利润-11,436.26万元，其中归属上市公司股东的净利润-12,121.40万元，加上以前年度未分配利润-10,930.72万元，2009年度可供股东分配的利润-23,052.12万元。&&根据公司目前实际情况，公司不进行利润分配，也不实行公积金转增股本。&&表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票&&五、审议通过续聘会计师事务所议案：&&经公司董事会审计委员会提议，会议同意继续聘请武汉众环会计师事务所作公司2010年财务报告的审计工作，审计费用为50万元/年，公司承担其差旅食宿费用，聘期一年。&&表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票&&六、审议通过关于申请授权董事会审批2010年银行授信额度的议案&&该议案将提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会在银行授信额度50,060万元内办理银行信贷业务的审批。&&表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票&&七、审议通过公司日常关联交易协议的议案：&&年初，本公司濮阳公司、中原公司、莘县三元公司分别与山东力诺新材料有限公司签署销售高硼硅毛坯管的《购销合同》；&&本公司所属莘县三元公司与莘县力诺光热科技有限公司签署了销售高硼硅毛坯管的《购销合同》；&&本公司所属山东力诺进出口贸易有限公司与山东力诺光热科技有限公司签署销售硼砂的《购销合同》、与济南力诺玻璃制品有限公司签署销售硼砂的《购销合同》、与东营力诺玻璃制品有限公司签署销售硼砂的《购销合同》、与山东力诺新材料公司签署采购太阳能集热管及集热器的《工矿产品购销合同》、与山东力诺瑞特新能源有限公司签署了采购太阳能热水器零配件及太阳能工程集热器的《工矿产品购销合同》、与山东力诺物流有限公司签署了进出口货物运输的《进出口货物运输代理协议》、与力诺集团股份有限公司签署了《车辆租赁合同》及《山东力诺进出口贸易有限公司办公场所物业服务委托合同》。&&本公司所属濮阳公司与山东力诺光热科技有限公司签署销售高硼硅毛坯管的《购销合同》；&&本公司淮安公司、力诺宝光公司、濮阳公司、中原公司分别与安徽三力矿业有限公司签署采购石英砂的《工矿产品买卖合同》；&&上述合同均规定了定价原则、质量要求、付款方式、有效期等。关联董事申英明先生、张忠山先生、申文明先生对该议案回避表决。按目前市场价格预计以上各类日常关联交易总额约为17664.81万元（含增值税），且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，董事会同意提交公司股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。上述合同经公司股东大会审议批准后将正式生效。&&本公司独立董事认为：&&1、董事会在对《公司日常关联交易协议的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。&&2、本次关联交易遵循市场原则，诚实信用原则和公开、公平、公正原则，符合公司和公司全体股东的利益。&&表决结果：赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避3票&&八、《公司章程》修改案：&&根据公司实际情况，现将《公司章程》相关条款修改如下：&&原第一百一十九条 董事会由9 名董事组成，其中1 名职工代表；设董事长1 人，可以设副董事长1 人。&&现修改为：&&第一百一十九条 董事会由7名董事组成，其中可以有1 名职工代表；设董事长1 人，可以设副董事长1 人。&&赞成表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票&&九、审议通过召开2009年年度股东大会的议案&&赞成表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票&&上述第一、二、三、四、五、六、七项议案尚需公司股东大会审议，股东大会的具体时间、股权登记日另行通知。上述议案的具体内容敬请参见今日本公司有关公告，亦可登陆上海证券交易所网站.cn查阅。&&特此公告&&武汉力诺太阳能集团股份有限公司&&董事会&&日&&证券代码：600885 证券简称：力诺太阳
号：临&&武汉力诺太阳能集团股份有限公司&&日常关联交易公告&&本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。&&一、 预计全年日常关联交易的基本情况&&■&&预计2010年度本公司与关联方进行的各类日常关联交易总额约为17664.81万元（含增值税）。&&二、关联方介绍和关联关系&&关联方：山东力诺新材料有限公司，法定代表人高元坤，注册资本1亿元，住所为山东省商河县石化路10号。主营业务为太阳能集热管、太阳能光热光电转换材料、太阳能热水器配套零部件等。系本公司第一大股东。本公司与山东力诺新材料有限公司多年合作，其经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏账损失。&&关联方：莘县力诺光热科技有限公司，法定代表人申英明，注册资本1000万元，住所为莘县古云镇经济技术开发区。主营业务为太阳能集热器及配套零部件、玻璃制品、太阳能集热管、太阳能光热光电转换材料的生产、加工、销售。系本公司第一大股东控股子公司。&&关联方：济南力诺玻璃制品有限公司，法定代表人孙庆法，注册资本15168万元，住所为济南市商河县玉皇庙镇驻地，是以生产玻璃新材料为主导产品的高新技术企业。系本公司第二大股东全资子公司。&&关联方：山东力诺光热科技有限公司，法定代表人申英明，注册资本15000万元，住所为章丘市西外环3号，主营业务为太阳能集热器及配套零部件、玻璃制品、太阳能集热管、玻璃新材料的生产、销售。系本公司第一大股东控股子公司。&&关联方：东营力诺玻璃制品有限公司，法定代表人孙庆法，注册资本3680万元，住所为东营市垦利县孤东采油区，主营业务为玻璃制品的制造、批发、零售。系本公司第二大股东控股子公司的子公司。&&关联方：安徽三力矿业有限公司，法定代表人高元坤，注册资本500万元，住所为安徽省凤阳县大庙镇。主营业务是石英砂的开采、加工、销售，所属行业是非金属矿采选业。系本公司第二大股东全资子公司。&&三、定价政策和定价依据&&公司与上述关联方交易的定价政策和依据：&&1、销售产品：对产品的销售遵循市场原则，当市场发生重大变化时双方都可对价格（价格偏离约定价的5%）提出异议，另行协商解决。&&2、销售硼砂、硼酸：一般情况下，合同有效期内价格保持稳定；若市场状况发生重大波动时，甲、乙双方可重新协商供货价格或运输价格。&&3、采购石英砂：一般情况下，合同有效期内价格保持稳定；若市场状况发生重大波动时，甲、乙双方可重新协商供货价格或运输价格。&&四、交易目的和交易对上市公司的影响&&1、山东力诺新材料有限公司及莘县力诺光热科技有限公司是太阳能镀膜真空管生产企业，是国内太阳能热水器厂家的主要供应商之一，为保障公司市场份额持续扩张，避免关联公司从公司的竞争对手处采购同类的产品，此项关联交易是适当和合理的。由于目前国内太阳能热水器市场的持续增长和两公司的快速增长，预计本公司与两公司的交易将会持续。&&山东光热科技有限公司、济南力诺玻璃制品有限公司、东营力诺玻璃制品有限公司是玻璃新材料主要生产企业之一，其主要原料硼砂、硼酸由山东力诺进出口贸易有限公司进口，质量好于国内同类产品，具有较强市场竞争力，为确保原材料进口规模，此项关联交易是适当和合理的。&&2、公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益，也未构成对公司独立运行的影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成过度依赖。&&五、审议程序&&公司已于日召开董事会六届七次会议，审议通过了《关于公司2010年日常关联交易预计的议案》。公司关联董事回避了该议案的表决，非关联方董事审议通过了该议案。&&本公司独立董事于会前签署了对公司2010年日常关联交易预计的认可书，董事会后发表了独立意见，公司独立董事认为：&&1、董事会在对《公司日常关联交易协议的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。&&2、本次关联交易遵循市场原则，诚实信用原则和公开、公平、公正原则，符合公司和公司全体股东的利益。&&按目前市场价格预计以上各类日常关联交易总额约为17664.81万元（含增值税），且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，董事会同意提交公司股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。上述合同经公司股东大会审议批准后将正式生效。&&六、关联交易协议的签署情况（价格为含增值税价格）&&1．日，本公司濮阳公司、中原公司、莘县三元公司分别与山东力诺新材料有限公司签署了销售高硼硅毛坯管的《购销合同》。&&标的及标的额：
销售不同规格的高硼硅垂拉管、维洛管&&按2010年市场预测价估算1095万元&&付款方式：
银行承兑汇票或电汇付款&&合同有效期： 合同签订之日起至2010年底&&2．日，本公司所属莘县三元公司与莘县力诺光热科技有限公司签署了销售高硼硅毛坯管的《购销合同》。&&销售的高硼硅毛坯管按2010年市场预测价估算3330万元&&付款方式：
电汇和银行承兑汇票&&合同有效期： 合同签订之日起至2010年底&&3．日，本公司所属山东力诺进出口贸易有限公司与山东力诺光热科技有限公司签署了销售硼砂的《购销合同》，3月10日本公司所属濮阳公司与山东力诺光热科技有限公司签署了销售高硼硅毛坯管的《购销合同》。&&销售的硼砂和尾管按2010年市场预测价估算5054.70万元&&付款方式：
电汇付款&&合同有效期： 合同签订之日起至2010年底&&4．日，本公司所属山东力诺进出口贸易有限公司与济南力诺玻璃制品有限公司签署了销售硼砂《购销合同》。&&销售的硼砂按2010年市场预测价估算1260万元&&付款方式：
电汇付款&&合同有效期： 合同签订之日起至2010年底&&5．日，本公司所属山东力诺进出口贸易有限公司与东营力诺玻璃制品有限公司签署了销售硼砂《购销合同》。&&销售的硼砂按2010年市场预测价估算840万元&&付款方式：
电汇付款&&合同有效期： 合同签订之日起至2010年底&&6．日、3月1日、3月21日，本公司淮安公司、力诺宝光公司、濮阳公司、中原公司分别与安徽三力矿业有限公司签署了共四份采购石英砂的《工矿产品买卖合同》。&&合计采购的精制石英砂根据运输距离不同，按上年供应均价估算2194万元（规格：＜60目）（含运费）&&交货时间及数量： 每月均匀购进&&付款方式：
每月货票到齐后月底结算。&&合同有效期： 合同签订之日起至2010年底&&7．日，本公司所属山东力诺进出口贸易有限公司与山东力诺新材料公司签署了采购太阳能集热管及集热器的《工矿产品购销合同》。&&采购的太阳能集热管及集热器按2010年市场预测价估算1637万元&&交货时间及数量： 以业务发生为准&&付款方式：
现款结算（如支付承兑由买方承担贴息）&&合同有效期： 合同签订之日起至2010年底&&8. 日，本公司所属山东力诺进出口贸易有限公司与山东力诺瑞特新能源有限公司签署了采购太阳能热水器零配件及太阳能工程集热器的《工矿产品购销合同》。&&采购的太阳能热水器零配件及太阳能工程集热器按2010年市场预测价估算490万元&&交货时间及数量： 以业务发生为准&&付款方式：
现款结算（如支付承兑由买方承担贴息）&&合同有效期： 合同签订之日起至2010年底&&9. 日，本公司所属山东力诺进出口贸易有限公司与山东力诺物流有限公司签署了进出口货物运输的《进出口货物运输代理协议》。&&2010年全年的物流业务总量约1700万元&&付款方式：
现汇（如支付承兑汇票需增加1.5%贴现），国际业务产生的海运费用需于货物到港前一周内支付，其他相关费用于次月25日前支付&&合同有效期： 合同签订之日起至2010年底&&10．日，本公司所属山东力诺进出口贸易有限公司与力诺集团股份有限公司签署了《车辆租赁合同》《山东力诺进出口贸易有限公司办公场所物业服务委托合同》。&&全年预计64.11万元&&付款方式：
月度结算&&合同有效期： 合同签订之日起至2010年底&&七、备查文件&&1、公司董事会六届七次会议决议；&&2、独立董事签字确认的事前认可书及独立董事意见；&&3、上述合同。&&特此公告&&武汉力诺太阳能集团股份有限公司&&董事会&&日&&证券代码：600885 证券简称：力诺太阳
号：临&&武汉力诺太阳能集团股份有限公司&&监事会六届五次会议决议公告&&本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。&&武汉力诺太阳能集团股份有限公司监事会六届五次会议于日以现场方式在济南市召开。公司现有监事3人，出席会议的监事3人。会议由公司监事会主席王安保先生召集和主持。符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过以下决议：&&一、审议通过2009年年报及其摘要，并对公司2009年年度报告发表了审核意见。&&监事会认为：1、公司2009年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；&&2、公司2009年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；&&3、公司监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。&&赞成3票；反对0票；弃权0票&&二、审议通过2009年监事会工作报告。&&赞成3票；反对0票；弃权0票&&上述议案将提交公司2009年年度股东大会审议。&&特此公告&&武汉力诺太阳能集团股份有限公司&&监
会&&日&&证券代码：600885 证券简称：力诺太阳
号：临&&武汉力诺太阳能集团股份有限公司&&股票实行退市风险警示的公告&&本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。&&武汉力诺太阳能集团股份有限公司（以下简称“公司”）最近两年连续亏损将被上海证券交易所实施退市风险警示，特作如下风险提示：&&一、股票的简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日&&1、股票简称：力诺太阳&&2、证券代码：600885&&3、实行退市风险警示的起始日：公司股票于日停牌一天，自日起实行退市风险警示的特别处理。&&4、实行退市风险警示后股票简称：*ST力阳。&&5、实行退市风险警示后日涨跌幅限制为5%。&&二、实行退市风险警示的原因&&因公司2008年、2009年两年年报报告披露的经审计的净利润为负值，最近两年连续亏损。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票自2010 年4月12日起将被实行退市风险警示的特别处理。&&三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施&&为争取撤销退市风险警示，公司将进一步加大工作力度，开源节流，精益营销，精益生产，精益管理，在产品品质、技术创新、产销结合等方面要有新的突破；同时，积极推进资产置换工作，精攻主业，增强公司的盈利能力。&&四、股票可能被暂停或者终止上市的风险提示&&根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1 条相关规定，如公司2010年度审计结果表明公司继续亏损，公司股票将在公告2010年度报告公告之日起被暂停上市交易。股票被暂停上市后，在法定期限内披露的最近一期年度报告仍不能扭亏，公司股票将面临终止上市的风险。&&五、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式&&联系电话：027-&&传真：027-&&电子邮件：office@&&联系地址：武汉市建设大道568号新世界国贸大厦I座16楼&&邮政编码：430022&&特此公告，敬请广大投资者注意投资风险。&&武汉力诺太阳能集团股份有限公司&&董事会&&日